(股权会议讲义）企业上市前的股份制改造

总总论论1 企企业业和和股股东东3 企企业业的的业业务务5 企企业业的的主主要要财财产产7 企企业业的的独独立立性性2 企企业业的的股股本本及及演演变变4 关关联联交交易易和和同同业业竞竞争争6 重重大大债债权权债债务务和和重重大大资资产产变变化化8 董董、、监监事事会会的的规规范范运运作作及及相相关关人人员员的的任任职职资资格格 9 诉诉讼讼、、仲仲裁裁、、行行政政处处罚罚及及其其它它事事项项 10 第 1 页共 40 页有有限限责责任任公公司司改改制制为为股股份份公公司司是是企企业业上上市市发发行行的的前前提提条条件件和和基基础础工工作作。。第 2 页共 40 页利利：： ü可以通过上市募集资金 ü可以通过改制和发行上市，提高公司的知名度及品牌效应 ü股份制公司是最具活力的企业组织形式 ü带来股东的财富效应股股份份制制改改造造的的利利与与弊弊弊弊：： L股权稀释，控制权分散 L信息披露成本增加 L改制（规范）成本支出（包括中介机构费用）第 3 页共 40 页依据中中国国证证监监会会《《首首发发管管理理办办法法》》中中规规定定的的企企业业首首次次公公开开发发行行与与上上市市应应具具备备的的条条件件第 4 页共 40 页 l未未来来募募集集资资金金投投向向 l财财务务问问题题 l规规范范运运作作 l发发行行人人的的独独立立性性（（业业务务、、资资产产、、人人员员、、财财务务、、机机构构等等）） l主主体体资资格格第 5 页共 40 页 5机机构构独独立立 1业业务务独独立立 2资资产产独独立立 4财财务务独独立立 3人人员员独独立立第 6 页共 40 页 1 完完整整的的产产业业链链条条（（包包括括研研发发、、生生产产、、销销售售）） 2 完完整整的的业业务务体体系系和和直直接接面面对对市市场场的的能能力力 3 重重点点关关注注：：关联交易、同业竞争、承包经营、代加工等行为第 7 页共 40 页 Ø土土地地、、厂厂房房、、机机器器设设备备 Ø商商标标专专利利：：要要求求证证件件齐齐全全、、取取得得合合法法、、无无潜潜在在争争议议第 8 页共 40 页 Ø总总经经理理、、副副总总经经理理、、财财务务负负责责人人和和董董事事会会秘秘书书等等高高级级管管理理人人员员不不得得在在控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业中中担担任任除除董董事事、、监监事事以以外外的的其其他他职职务务。。不不得得在在控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业领领薪薪。。 Ø发发行行人人的的财财务务人人员员不不得得在在控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业中中兼兼职职。。第 9 页共 40 页 Ø财财务务体体系系 Ø财财务务决决策策 Ø财财务务管管理理 Ø银银行行账账户户 J规规范范、、独独立立、、健健全全第 10 页共 40 页重重点点不不能能与与控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人及及其其控控制制的的其其他他企企业业有有机机构构混混同同第 11 页共 40 页管管理理层层稳稳定定连连续续经经营营三三年年股股东东身身份份的的合合法法性性控控股股股股东东、、实实际际控控制制人人需需明明确确第 12 页共 40 页 Ø控控股股股股东东 Ø实实际际控控制制人人：：一一致致行行动动协协议议其其他他安安排排第 13 页共 40 页重重点点关关注注：：股股权权清清晰晰、、股股权权不不存存在在重重大大权权属属纠纠纷纷 Ø股份的原始出资或取得 Ø股东人数（有限公司不超过50人，股份公司不超过200人） Ø股东的职业身份 Ø不得有代持股、干股、信托持股等不规范持股现象第 14 页共 40 页以有限公司账面净资产值整体折股的，持续经营时间以有限公司设立开始计算 L不可评估调账企企业业连连续续经经营营三三年年以以上上涉涉及及改改制制前前业业绩绩是是否否连连续续计计算算问问题题以有限公司资产评估结果调账，原企业业绩以评估调账之日起计算 L改制三年后方可申请发行股票第 15 页共 40 页发发行行人人3年年内内主主营营业业务务、、董董事事、、高高级级管管理理人人员员无无重重大大变变化化（（一一般般指指30%以以上上的的人人员员变变化化）） J 创创业业板板要要求求2年年第 16 页共 40 页主主业业增增长长空空间间（（长长性性问问题题））产产品品关关联联度度差差的的问问题题剥剥离离非非主主业业及及避避免免多多元元化化误误区区企企业业在在产产业业或或行行业业细细分分中中的的市市场场地地位位 3.43.4企企业业主主营营业业务务及及高高管管稳稳定定、、主主业业突突出出第 17 页共 40 页要要求求证证券券监监管管会会就就关关联联交交易易和和同同业业竞竞争争的的原原则则性性要要求求：： Ø关关联联交交易易可可容容忍忍 Ø同同业业竞竞争争坚坚决决避避免免第 18 页共 40 页 Ø如如实实披披露露 Ø尽尽量量减减少少关关联联交交易易 Ø对对于于无无法法避避免免的的应应做做到到总总量量可可控控、、价价格格公公允允第 19 页共 40 页 HOW Ø拉拉进进来来 Ø踢踢出出去去第 20 页共 40 页定定义义同同业业竞竞争争是是指指股股份份公公司司的的控控股股股股东东及及其其附附属属企企业业从从事事的的业业务务与与股股份份公公司司的的业业务务构构成成或或可可能能构构成成直直接接或或间间接接的的竞竞争争关关系系第 21 页共 40 页同同业业竞竞争争绝绝对对禁禁止止！！第 22 页共 40 页 Ø对对存存在在的的同同业业竞竞争争通通过过收收购购将将相相应应竞竞争争集集中中到到股股份份公公司司 Ø竞竞争争方方将将有有竞竞争争业业务务转转让让给给务务无无关关联联的的第第三三方方 Ø公公司司放放弃弃与与竞竞争争方方存存在在同同业业竞竞争争的的业业务务 Ø竞竞争争方方出出具具非非同同业业竞竞争争承承诺诺函函第 23 页共 40 页其其它它商商标标、、专专利利机机器器、、设设备备土土地地、、厂厂房房第 24 页共 40 页土土地地、、厂厂房房部部分分 Ø是是否否自自有有（（租租、、购购）） Ø证证件件是是否否齐齐全全（（补补办办、、剥剥离离）） Ø 是是否否合合法法（（集集体体土土地地问问题题）） Ø有有无无其其它它潜潜在在争争议议第 25 页共 40 页机机器器、、设设备备部部分分 Ø是是否否自自有有 Ø权权属属有有无无纠纠纷纷 Ø是是否否有有潜潜在在争争议议第 26 页共 40 页商商标标、、专专利利 Ø是是否否独独立立拥拥有有 Ø所所有有权权是是否否清清晰晰 Ø有有效效期期 Ø是是否否有有潜潜在在争争议议第 27 页共 40 页重重大大债债权权：：关关注注回回收收可可行行性性、、是是否否关关联联交交易易及及大大股股东东（（政政府府））欠欠款款重重大大债债务务：：关关注注其其对对公公司