国内“类REITs”产品交易结构拆解.0
资产证券化 ???讲,国内“类 ?????”产品交易结构拆解。延伸阅读:一文解决 ?????中最 头疼的税务问题!? 本期内容是我见到过的、说的最清晰的,关于? 小编觉得,?????产品是 ???业务中最难做的,其中涉及细节和避税技巧太多,太难。目前 做的比较好的都是顶尖团队和顶尖人才,为此,小编对他们有深深的敬意。? 当前,?????市场逐渐松绑,即将迎来大发展的时代,小编希望能够与坚持梦想者同行,不 懈努力,终究有一天能够带领最好的团队,做出最优秀的产品。。。? ? 房地产信托投资基金(????????????????????????????,?????)起源于美国 ?? 世纪 ?? 年 代房地产市场发展瓶颈期,通过这一金融工具引导、吸纳社会资本投向商业地产,并通过专 门立法对 ?????在设立、运行、终止各阶段参与方的主体资格、?????的运行结构、涉及税 法等进行相应规定,?????发展的法律环境相对健全。此后,各主流经济体均立法规范发展 ?????。? 我国对 ?????的探索, 最早可以追溯至十五年前, 期间陆续有企业以境内优质物业为标的资 产赴香港、新加坡等境外资本市场发行 ?????产品。近年来,随着我国地产行业进入“存量 时代”,企业利用金融产品去库存、轻资产运营的需求不断增强,全市场对于推出中国版 ?????的呼声也愈发强烈。遗憾的是,由于缺乏专门针对 ?????产品的法律法规或业务指引 出台,国内市场一直没有出现完全符合国际惯例的标准 ?????产品。然而,在金融主管部门 的大力支持下, 国内金融机构经过不懈努力, 在我国现有金融监管法律框架下推出了一批在 功能上与海外成熟市场 ?????产品具有一定相似性的“类 ?????”产品。本文试图探讨国内 已发行“类 ?????产品”发行载体与交易结构,并比较与海外标准 ?????产品的异同。? 一、“类 ?????”产品的发行载体? 截止目前,国内“类 ?????”产品主要以资产支持证券或公募基金为发行载体,具体可分为 交易所 ?????、公募基金 ?????和银行间 ?????三大类。(注:市场上还出现过其他私募形 式的“类 ?????”产品,但笔者未能通过公开渠道获得详细产品信息,因此不作为本文重点 讨论对象。)? 表???国内“类 ?????”产品发行载体比较? ? 数据来源:兴业银行、作者整理? ? 交易所 ????? ????年以后, 我国资产证券化进入新里程, ????年至 ????年相关部门分别出台相关业务指 引,国内证券化业务正式开闸。????年底,《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化 业务管理规定》 及相关配套制度出台将交易所企业资产证券化推上了大规模发展的道路, 为 ?????产品的推出提供了较为有利的大环境。? 在企业资产证券化业务框架下, 交易所 ?????产品是最早实现突破的 “类 ?????” 发行载体, 也是截至目前发行规模最大、 可复制性最强的产品类型, 为国内 ?????市场发展做出了奠基 性贡献。以“中信启航 ?????”和“苏宁云商 ?????”为代表的一系类产品在交易结构上与 成熟市场股权型?????已具有一定相似性, 但是交易所?????从属于交易所资产证券化产品, 属于典型的私募产品, 仅可向合格投资机构定向发行, 在产品流动性和信息披露程度上都与 标准 ?????产品有较大差别。? ? 公募基金 ????? ????年 ? 月,“鹏华前海万科 ?????”成功发行,首次使用公募基金作为发行载体。该产品 在发行期间单个投资者的单笔认购门槛仅为 ?? 万元,上市后在深圳交易所场内进行二级市 场交易的最低份额为 ? 万元,在“类 ?????”产品的流动性上实现了重大突破。? 然而,“鹏华前海万科 ?????”在交易结构与海外标准 ?????差异显著。一是本产品受限于 《证券投资基金运作管理办法》 中关于公募基金持有单一公司集中度的相关规定, 只能以不 超过 ???的资产配置在商业物业股权上,未体现出商业地产投资基金的行业特征;二是该基 金投资标的虽为前海企业公馆项目公司股权,但并未实际控制前海企业公馆物业产权(注: 根据募集说明书,前海企业公馆项目为 ???项目,即由万科出资建设前海企业公馆,并通过 ? 年的运营来回收项目投资,最后再无偿移交给前海管理局。因此,前海企业公馆项目公司 仅拥有前海企业公馆项目自 ????年 ? 月 ? 日至 ????年 ? 月 ? 日期间的收益权, 并不拥有前 海企业公馆项目物业产权),产品的实质仅为 ???项目“特许经营权”收益权的证券化。由 于上述问题的存在,公募基金 ?????产品可复制性较差,“鹏华前海万科 ?????”之后并未 出现同类型产品发行。? ? 银行间 ????? ????年起,监管部门高度重视推进 ?????产品试点工作。????年 ? 月,国务院转批国家发 展改革委《关于 ????年深化经济体制改革重点工作的意见》(国发〔????〕?? 号)中明确 “研究制定房地产投资信托基金规则,积极推进试点”。同年 ?? 月,国务院印发《关于积 极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔????〕?? 号)提出“支持房地产企业通过发展房 地产信托投资基金向轻资产经营模式转型” , 进一步明确政府部门通过推动 ?????市场健康 发展,盘活存量不动产资产,去库存、促发展的改革思路。为贯彻落实国务院有关精神,兴 业银行从 ????年年初就开始着手在现有政策框架下对银行间市场开展 ?????项目可行性和 实施方案进行深入研究。 ????年 ? 月, 兴业银行向人民银行上报关于推进银行间市场 ????? 产品的创新方案,并获准以兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金(以下简称“兴业皖新 ?????”)项目在银行间市场开展 ?????产品试点工作。? ????年 ?? 月 ?? 日, “兴业皖新 ?????”获得中国人民银行行政许可批复,同意产品发行并 根据中国人民银行有关规定在全国银行间债券市场交易流通。????年 ? 月 ?? 日,“兴业皖 新 ?????”产品成立,标志着首单“银行间 ?????”产品问世。“兴业皖新 ?????”与主流 “交易所 ?????” 产品交易结构相似, 依然属于 “类 ?????” , 但该产品首次实现了我国 ????? 产品在银行间市场公开发行, 对于完善信息披露制度、 提升产品流动性和市场参与度等方面 均有重要积极意义。? 二、“类 ?????”产品交易结构解析? 根据标的物业资产权属是否转移,国内“类 ?????”产品又被划分为“过户型 ?????”和“抵 押型 ?????”。“过户型 ?????”的显著特征是标的物业资产所有权的变更,投资人通过投 资 ?????产品间接获得标的物业资产的所有权。“抵押型 ?????”通常以商业物业抵押贷款 信托贷款的受益权为基础资产, 投资人仅享有物业资产的抵押权, 不涉及产权变更。 由于 “抵 押型 ?????”交易结构相对简单,本文中将重点讨论“过户型 ?????”产品的交易结构。? ? 资产重组? “过户型 ?????”产品交易的目的是将标的物业资产由原物业持有人交易至“类