(股权会议讲义）股权设计与控制权副本

根据第一大股东持股比例可以将股权结构分为三种类型 ：  一是股高度集中（第一大股有权东拥50%以上的股 ）权  二是股高度分散（第一大股有不足权东拥20%的股 ）权  三是股相集中或相分散（第一大股持股比例介于权对对东20% -50% 之）。间 1 、高度集中型的股权结构 控股股一般有公司股的绝对东拥份50%以上，公司有控制对拥绝对 ；权  在大部分家（地），公司股集中在家族手中，公司治理模东亚国区权 式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地公司的管理参与经营 和投策，形成家族控制股“削” 中小股的象。资决东剥东现  地除日本家族控制企所占比重少之外，在，家族操控东亚区业较韩国 了企的业总数48. 2% , 台是湾61. 6%，西是马来亚则67. 2%。在菲律 和印尼，最大家族控制了上市公司市的宾总值1/6。日本约68%公司 股由法人持有，份约 23%公司股由人持有，表股高集中、份个现为份 低流性动  各最大的十家族起分控制了本市价的一半。 国个码别国总值 0  高集中使自股的督行强，公司不利事不易生，但是来东监动对项发 相互制的督机制可能不健全。可能使小股利益受到侵害。约监东  股大→董事→理；其中董事成由大股提名，董事东会会经层员东会 理，股大往往流于形式，到策控制高度一致选择经东会达决权与权 。  出于控股稀的介意，大模融向于采用接融，由对权释规资时倾间资 此，公司率通常高。负债较  除非大股愿意，否不易生行。高收成本、低杠杆。东则发并购为购  更容易受金融市中大波事影场动项响  股票期— 效股、，少使用权 绩选购权较  深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持 股比例与公司经营绩效呈正向关系。第一大股东 持股比例越高，公司业绩越好；  上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈 正相关关系，即股权集中有利于业绩的增长 。 2 、适度集中型的股权结构 公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东， 所持股份比例在 10% 与 50% 之间。 前十大股东中后 9 名股东的股权数是第一大股东的 1.5- 2 倍。 在这类公司中，不存在绝对控股股东，表现为几个大股东股 份比例较接近，其余股份流动性较强 股份地位接近使主要股东之间相互制约，对公司不利事项不 易发生。 主要股东之间相互协调、沟通能力至关重要。  大规模融资时倾向于采用间接融资，在采用直接融资时 ，大股东往往不放弃优先认股权。  较易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。  股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由各大股东 提名，董事会选择经理，股东大会往往会发挥作用，达 到决策权与控制权相互制约。  各国这类公司内部治理通常较好。  接管市场、产品市场、经理市场—经理人员压力大  内外部监督制约机制往往易于发挥作用。 3 、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有 权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的 比例在 10% 以下。  在美分散持股公司中，前五大股持股合平均占股本的国东计约总 20%，表高分散、高流性。现为动  高分散致自股的督行弱化，需要自公司治理机制的导来东监动来约 束、需要外部督，美公司正是通相督完成保障的。监国过关监 -  股权分散可能导致“经理革命”和“内部人控制”现象 。 1 ）企业缺少大股东，而中小股东缺少对经营者的监督动力 ，并有着强烈的搭便车现象。 2 ）中小股东人微言轻。 3 ）中小股东能力有限，不具备理性决策所需要的专业知识 和信息。 4 ）中小股东用脚投票的权利，能规避风险。 5 ）小股东集体行动的成本高（征集投票权和累计投票制） 。 一、基本结论之一 （ 1 ）股权结构与公司治理确实存在关系，但至少不是线性 关系，而是多维关系。 （ 2 ）单一的因素不能肯定得出治理效果优劣，股权的各种 安排是公司治理的一个组成部分。 （ 3 ）可以利用兼并与收购活动对公司股权结构做出安排， 进而改进公司治理效果。 ：任何一股都有，也有不足，不能保公结论种权结构优势证 司治理效益。 二、基本结论之二 1 、核心人员持大股 正心企展的是大股，而不是小股，如果股高度分散，真关业发东东权 重要位人持股少，大家就有了改革、督的力和激岗员过会没监动励 。 2 、普通员工持一定比例 外究明，工持股占企股本比例国内实证研证职业总达 30％以上，职 工主人的立上生企的同感。从产权场会产对业认 3 、个性化设置  目前在世界范未有定量的股置准，只能在照成功围内尚权设标参经 的同，根据具体企的情予以性化置。验时业况个设 三、股权合理安排 1 、初期保障创始人的绝对控股， 66% 以上； 2 、中期保证创始人简单控股， 50% 以上； 3 、成熟期保障创始人相对控股， 33% 以上； 4 、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的 董事名额或董事长人选的决定权。 1 、公司的法人交叉持股 德国： 39% 日本： 25% 股可否出？权资 《公司法司法解三》第释11 出人以其他公司股出，条资权资 符合下列件的，人民法院定出人已履行出条应当认资资义务 ： （一）出的股由出人合法持有依法可以；资权资并转让 （二）出的股无利瑕疵或者利担；资权权权负 （三）出人已履行于股的法定手；资关权转让续 （四）出的股已依法行了价估。资权进值评 …… （二）交叉持股的好处 1．抵制意收恶购 2．定公司稳经营 3．促公司合进联 4．金融通实现资 5．降低交易成本 并购支付方式与反恶意并购  二后，美控制日本，施行“ 解散” 改革，战国为经济财阀 家族的股被分散到公手中。财阀份众1952年和房地阳产 被意收。防止外公司通收股票控制日本公司恶购为国过购 ，保民族企，日本政府修改法律放松交叉持股的限护业对 制，三菱集始大幅度交叉持股。此后，交叉持股作团开为 一反收的策略在日本盛行。种购  1999年，宁成大受广券股，互相成方第二辽让发证份为对 大股，中核批准，宣告我第一起上市公东获国证监会审国 司券公司交叉持股事件的生。与证诞  我国 A股市交叉持股的上市公司共有场参与494 家 （二）交叉持股的弊端 1．造成本增，反本原资虚违资则 2．曲公司治理，部控制扭诱发内 3．引幕交易，交易发内触发关联 4．致行，阻碍市导业垄断场竞争 5．形成股市泡沫，造成波经济动  AB公司注本各两个册资为 1元，亿AB分 用别100万元向 方增形成交叉持股，此对资时 AB公司共增加注本两册资2 00万元，但上有新的金入实际并没资进AB公司。  在 A向 B增资100万元后， B反向持股事上退了实还A的 100万元，成事上的抽逃出，形成相自己持有自构实资变 己股。份 二、金字塔结构 亚洲的暗淡  “企集普遍地金字塔架，一东亚业团选择构间 家族控股公司位于金字塔的端，第二是有顶层拥 重的公司，第三包括了集的上市公司贵资产层团 ……，金字塔的最底是金收入及利益高的上层现 市公司，集向公售些公司的股票，透团众发这并 多部交易，把底公司的收益到金字塔过种内层传 上的母公司，另一方面，集又把一些利层团润较 少、品差的上利用高价到下质较资产从层传 。” 层  金字塔股广泛存在于我上市公司之中，以其权结构国并 的