(股权会议讲义）股权设计与控制权副本

第 1 页共 39 页根据第一大股东持股比例可以将股权结构分为三种类型： n一是股权高度集中（第一大股东拥有50%以上的股权） n二是股权高度分散（第一大股东拥有不足20%的股权） n三是股权相对集中或相对分散（第一大股东持股比例介于20%-50%之间）。第 2 页共 39 页 1、高度集中型的股权结构绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权； n在大部分东亚国家（地区），公司股权集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参与公司的经营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中小股东的现象。 n东亚地区除日本家族控制企业所占比重较少之外，在韩国，家族操控了企业总数的48.2%,台湾是61.6%，马来西亚则是67.2%。在菲律宾和印尼，最大家族控制了上市公司总市值的1/6。日本约68%公司股份由法人持有，约23%公司股份由个人持有，表现为股份高集中、低流动性 n各国最大的十个家族起码分别控制了本国市价总值的一半。第 3 页共 39 页 0 第 4 页共 39 页 n高集中使来自股东的监督行动强，对公司不利事项不易发生，但是相互制约的监督机制可能不健全。可能使小股东利益受到侵害。 n股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由大股东提名，董事会选择经理，股东大会往往流于形式，达到决策权与控制权高度一致。 n出于对控股权稀释的介意，大规模融资时倾向于采用间接融资，由此，公司负债率通常较高。 n除非大股东愿意，否则不易发生并购行为。高收购成本、低杠杆。 n更容易受金融市场中大波动事项影响 n股票期权—绩效股、选购权，较少使用第 5 页共 39 页 n深交所得研究报告表明：上市公司第一大股东持股比例与公司经营绩效呈正向关系。第一大股东持股比例越高，公司业绩越好； n上交所的研究报告也发现：股权集中度与业绩呈正相关关系，即股权集中有利于业绩的增长。第 6 页共 39 页 2、适度集中型的股权结构公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。前十大股东中后9名股东的股权数是第一大股东的1.5-2 倍。 l在这类公司中，不存在绝对控股股东，表现为几个大股东股份比例较接近，其余股份流动性较强 l股份地位接近使主要股东之间相互制约，对公司不利事项不易发生。 l主要股东之间相互协调、沟通能力至关重要。第 7 页共 39 页第 8 页共 39 页 n大规模融资时倾向于采用间接融资，在采用直接融资时，大股东往往不放弃优先认股权。 n较易发生并购行为。主要取决于收购价值的判断。 n股东大会→董事会→经理层；其中董事成员由各大股东提名，董事会选择经理，股东大会往往会发挥作用，达到决策权与控制权相互制约。 n各国这类公司内部治理通常较好。 n接管市场、产品市场、经理市场—经理人员压力大 n内外部监督制约机制往往易于发挥作用。第 9 页共 39 页 3、高度分散的股权结构：公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下。 n在美国分散持股公司中，前五大股东持股合计平均约占总股本的20%，表现为高分散、高流动性。 n高分散导致来自股东的监督行动弱化，需要来自公司治理机制的约束、需要外部监督，美国公司正是通过相关监督完成保障的。第 10 页共 39 页 - 第 11 页共 39 页 n股权分散可能导致“经理革命”和“内部人控制”现象。 1）企业缺少大股东，而中小股东缺少对经营者的监督动力，并有着强烈的搭便车现象。 2）中小股东人微言轻。 3）中小股东能力有限，不具备理性决策所需要的专业知识和信息。 4）中小股东用脚投票的权利，能规避风险。 5）小股东集体行动的成本高（征集投票权和累计投票制）。第 12 页共 39 页一、基本结论之一（1）股权结构与公司治理确实存在关系，但至少不是线性关系，而是多维关系。（2）单一的因素不能肯定得出治理效果优劣，股权的各种安排是公司治理的一个组成部分。（3）可以利用兼并与收购活动对公司股权结构做出安排，进而改进公司治理效果。结论：任何一种股权结构都有优势，也有不足，不能保证公司治理效益。第 13 页共 39 页二、基本结论之二 1、核心人员持大股真正关心企业发展的是大股东，而不是小股东，如果股权高度分散，重要岗位人员持股过少，大家就会没有了改革、监督的动力和激励。 2、普通员工持一定比例国内外实证研究证明，职工持股占企业总股本比例达30％以上，职工从产权主人的立场上会产生对企业的认同感。 3、个性化设置 n目前在世界范围内尚未有定量的股权设置标准，只能在参照成功经验的同时，根据具体企业的情况予以个性化设置。第 14 页共 39 页三、股权合理安排 1、初期保障创始人的绝对控股，66%以上； 2、中期保证创始人简单控股，50%以上； 3、成熟期保障创始人相对控股，33%以上； 4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。第 15 页共 39 页第 16 页共 39 页 1、公司的法人交叉持股德国：39% 日本：25% 股权可否出资？《公司法司法解释三》第11条出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；（四）出资的股权已依法进行了价值评估。 …… 第 17 页共 39 页（二）交叉持股的好处 1．抵制恶意收购 2．稳定公司经营 3．促进公司联合 4．实现资金融通 5．降低交易成本并购支付方式与反恶意并购第 18 页共 39 页 n二战后，美国为控制日本经济，施行“解散财阀”改革，财阀家族的股份被分散到公众手中。1952年阳和房地产被恶意收购。为防止国外公司通过收购股票控制日本公司，保护民族企业，日本政府修改法律放松对交叉持股的限制，三菱集团开始大幅度交叉持股。此后，交叉持股作为一种反收购的策略在日本盛行。 n1999年，辽宁成大受让广发证券股份，互相成为对方第二大股东，获中国证监会审核批准，宣告我国第一起上市公司与证券公司交叉持股事件的诞生。 n我国A股市场参与交叉持股的上市公司共有494 家第 19 页共 39 页（二）交叉持股的弊端 1．造成资本虚增，违反资本原则 2．扭曲公司治理，诱发内部控制 3．引发内幕交易，触发关联交易 4．导致行业垄断，阻碍市场竞争 5．形成股市泡沫，造成经济波动第 20 页共 39 页 nAB两个公司注册资本各为1亿元，AB分别用100万元向对方增资形成交叉持股，此时AB两公司共增加注册资本200万元，但实际上并没有新的资金进入AB公司。 n在A向B增资100万元后，B反向持股事实上退还了A的100万元，构成事实上的抽逃出资，形成变相自己持有自己股份。第 21 页共 39 页二、金字塔结构亚洲的暗淡 n“东亚企业集团普遍地选择金字塔架构，一间家