(股权会议讲义）企业上市前的股份制改造

总论总论1 企业和股东企业和股东3 企业的业务企业的业务5 企业的主要财产企业的主要财产7 企业的独立性企业的独立性2 企业的股本及演变企业的股本及演变4 关联交易和同业竞争关联交易和同业竞争6 重大债权债务和重大资产变化重大债权债务和重大资产变化8 董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格 9 诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项 10 有限责任公司改制为有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。的前提条件和基础工作。 利：利： ü 可以通过上市募集资金 ü 可以通过改制和发行上 市，提高公司的知名度 及品牌效应 ü 股份制公司是最具活力 的企业组织形式 ü 带来股东的财富效应 股份制改造的股份制改造的 利与弊利与弊 弊：弊： L 股权稀释，控制权分散 L 信息披露成本增加 L 改制（规范）成本支出 （包括中介机构费用） 依据 中国证监会《首发管理办中国证监会《首发管理办 法》中规定的企业首次公开发法》中规定的企业首次公开发 行与上市应具备的条件行与上市应具备的条件 l 未来募集资金投向未来募集资金投向 l 财务问题财务问题 l 规范运作规范运作 l 发行人的独立性（业务、资产、人员、财务、机构等）发行人的独立性（业务、资产、人员、财务、机构等） l 主体资格主体资格 5 机构独立机构独立 1 业务独立业务独立 2 资产独立资产独立 4 财务独立财务独立 3 人员独立人员独立 1 完整的产业链条完整的产业链条 （包括研发、生（包括研发、生 产、销售）产、销售） 2 完整的业务体系和完整的业务体系和 直接面对市场的能直接面对市场的能 力力 3 重点关注：重点关注： 关联交易、 同业竞争、 承包经营、 代加工等行为 Ø 土地、厂房、机器设备土地、厂房、机器设备 Ø 商标专利：商标专利： 要求证件齐全、要求证件齐全、 取得合法、取得合法、 无潜在争议无潜在争议 Ø 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪。薪。 Ø 发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中兼职。中兼职。 Ø 财务体系财务体系 Ø 财务决策财务决策 Ø 财务管理财务管理 Ø 银行账户银行账户 J 规范、独立、健全规范、独立、健全 重点重点 不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他企不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业有机构混同业有机构混同 管理层稳定管理层稳定 连续经营三年连续经营三年 股东身份的合法性股东身份的合法性 控股股东、实际控制人需明确控股股东、实际控制人需明确 Ø 控股股东控股股东 Ø 实际控制人：实际控制人： 一致行动协议一致行动协议 其他安排其他安排 重点关注：股权清晰、股权不存在重大权属纠纷重点关注：股权清晰、股权不存在重大权属纠纷 Ø 股份的原始出资或取得 Ø 股东人数（有限公司不超过 50 人，股份公司不超过 200 人） Ø 股东的职业身份 Ø 不得有代持股、干股、信托持股等不规范持股现象 以有限公司账面 净资产值整体折股 的，持续经营时间以 有限公司设立开始计 算 L 不可评估调账 企业连续经营三年以上企业连续经营三年以上 涉及改制前业绩是否连续计算问题涉及改制前业绩是否连续计算问题 以有限公司资产 评估结果调账，原企 业业绩以评估调账之 日起计算 L 改制三年后方可申 请发行股票 发行人发行人 3 年内主营业务、董事、高级管理人员无年内主营业务、董事、高级管理人员无 重大变化（一般指重大变化（一般指 30% 以上的人员变化）以上的人员变化） J 创业板要求创业板要求 2 年年 主业增长空间（长性问题）主业增长空间（长性问题） 产品关联度差的问题产品关联度差的问题 剥离非主业及避免多元化误区剥离非主业及避免多元化误区 企业在产业或行业细分中的市场地位企业在产业或行业细分中的市场地位 3.43.4 企业主营业务及高管稳定、主业突出企业主营业务及高管稳定、主业突出 要求要求 证券监管会就关联交易和同业竞争的原则证券监管会就关联交易和同业竞争的原则 性要求：性要求： Ø 关联交易可容忍关联交易可容忍 Ø 同业竞争坚决避免同业竞争坚决避免 Ø 如实披露如实披露 Ø 尽量减少关联交易尽量减少关联交易 Ø 对于无法避免的应做到总量可控、价格公允对于无法避免的应做到总量可控、价格公允 HOW Ø 拉进来拉进来 Ø 踢出去踢出去 定义定义 同业竞争是指股份公司的控股股同业竞争是指股份公司的控股股 东及其附属企业从事的业务与股份公司东及其附属企业从事的业务与股份公司 的业务构成或可能构成直接或间接的竞的业务构成或可能构成直接或间接的竞 争关系争关系 同业竞争绝对禁止！同业竞争绝对禁止！ Ø 对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中 到股份公司到股份公司 Ø 竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方 Ø 公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 Ø 竞争方出具非同业竞争承诺函竞争方出具非同业竞争承诺函 其它其它 商标、专利商标、专利 机器、设备机器、设备 土地、厂房土地、厂房 土地、厂房部分土地、厂房部分 Ø 是否自有（租、购）是否自有（租、购） Ø 证件是否齐全（补办、剥离）证件是否齐全（补办、剥离） Ø 是否合法（集体土地问题）是否合法（集体土地问题） Ø 有无其它潜在争议有无其它潜在争议 机器、设备部分机器、设备部分 Ø 是否自有是否自有 Ø 权属有无纠纷权属有无纠纷 Ø 是否有潜在争议是否有潜在争议 商标、专利商标、专利 Ø 是否独立拥有是否独立拥有 Ø 所有权是否清晰所有权是否清晰 Ø 有效期有效期 Ø 是否有潜在争议是否有潜在争议 重大债权：关注回收可行性、是否关联交易及大重大债权：关注回收可行性、是否关联交易及大 股东（政府）欠款股东（政府）欠款 重大债务：关注其对公司资产完整及主营业务发重大债务：关注其对公司资产完整及主营业务发 展的潜在影响展的潜在影响 Ø 发生在同一控制人名下发生在同一控制人名下 Ø 发生在非同一控制人名下发生在非同一控制人名下 法律依据：法律依据：中国证监会发行监管部《首次公开法学 股票并上市管理办法》第十二条，发行人最近三年 内主营业务没有发生重大变化的使用意见——证券 期货发行适用意见第 3 号》 8.28.2 重大资产变化重大资产变化 被重组方重组前一会计年度的总资产、营业被重组方重组前一会计年度的总资产、营业 收入、净利润三个指标中的任何一个达到或收入、净利润三个指标中的任何一个达到或 超过重组前发行人对应项目的超过重组前发行人对应项目的 100%