(股权会议讲义）上市公司股权激励方案的若干考虑

关关关关于于于于股股股股权权权权激激激激励励励励方方方方案案案案的的的的若若若若干干干干思思思思路路路路与与与与建建建建议议议议战战战战略略略略管管管管理理理理部部部部第 1 页共 25 页 r股权激励的目的和要求 r股权激励的有关规定 r两种股权激励方式的比较分析 rXX公司实施股权激励的有关建议 r附录：其他上市公司的股权激励方案一览第 2 页共 25 页股股权权激激励励 1 4 3 2 实实现现““上上下下同同欲欲”” 在员工个人发展与公司发展之间建立直接关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为与公司的战略目标相一致。 ““金金手手铐铐””效效应应把高级管理人员和关键岗位人员的收入、利益与公司业绩表现相结合，吸引、保留、激励高级管理人员和关键岗位人员，为公司长期稳健发展提供人力资源保障。优优化化薪薪酬酬结结构构以股权（期权）代替对激励对象的部分现金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体激励效果，增强企业凝聚力。回回应应员员工工呼呼声声回应管理人员和技术人员（尤其是部分老员工）希望持有公司股票的呼声。第 3 页共 25 页合合法法合合规规符合A股上市公司的合法性、合规性要求有有益益有有利利在激励骨干员工同时，有利于提升公司的资本市场形象；符合投资者预期，对股价表现产生正面效应过过程程平平稳稳避免削弱大股东控制权，尽量降低对原有股东利益的影响；实施过程保持员工团队的稳定和谐权权责责对对等等激励方案与公司业绩、个人绩效等有效挂钩，符合利益与风险对等、激励与制约结合的原则。第 4 页共 25 页颁颁布布股股权权激激励励方方案案实施股权激励方案说明公司对长期股价有信心，对二级市场的股价造成正面影响公公司司业业绩绩提提升升被激励对象提升工作绩效，进而提升公司整体绩效，公司的业绩得到提升公公司司股股价价上上涨涨公司业绩提升，促进了公司股价上涨激激励励对对象象行行权权获获益益公司股价超出激励对象的行权价格，激励对象通过行权获益股股票票市市场场处处于于上上涨涨周周期期公公司司业业绩绩处处于于上上升升阶阶段段第 5 页共 25 页管管理理条条例例 •中华人民共和国公司法 •中华人民共和国证券法 •上市公司股权激励管理办法(试行) •证券交易所股票上市规则法法律律法法规规 •证监会《股权激励有关事项备忘录1号》 •证监会《股权激励有关事项备忘录2号》 •证监会《股权激励有关事项备忘录3号》 •国家税务总局《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》公公司司规规章章 •公司章程 •考核制度等第 6 页共 25 页 •用于股权激励计划所涉及的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%； •非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股本总额的1%。股股票票数数量量股股票票来来源源 •如从二级市场回购本公司股票，则随行就市； •增发新股的定价采取下列两个价格孰高的原则: －股权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票收盘价; －股权激励计划草案公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。定定价价 •向激励对象发行股份； •回购本公司股份； •法律、行政法规允许的其他方式。激激励励方方式式 •限制性股票； •股票期权； •法律、行政法规允许的其他方式。第 7 页共 25 页两两种种股股权权激激励励方方式式的的不不同同特特点点方方案案A A：：限限制制性性股股票票方方案案B B：：股股票票期期权权定定义义：：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票。通行做法为公司从利润中提取一定比例建立股权激励资金池，用资金池中的资金从二级市场购买股票，然后按一定条件授予激励对象。定定义义：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利，激励对象也可以放弃该种权利。 1.系公司授予激励对象以一定价格、条件购买股票的权利，激励对象可以行权，也可放弃行权； 2.激励对象收益来自于股票的二级市场交易价和行权价的差额，只有行权时的股票市价高于行权价时才有收益； 3.公司基本上不用支付现金成本（对原股东的持股比例有一定摊薄）； 4.激励对象的风险较小，即使股价下跌，也不会产生实际亏损，但可能一无所得； 5.目前大多数上市公司采取该种股权激励方式。 1.系公司直接授予激励对象以股票，激励对象得到的是实际的股票，如果股价下跌，则产生实际损失； 2.限制性股票的来源多为二级市场回购，一般采取随行就市的方式购买； 3.激励对象的收益即是股票的市场交易价格减去其付出的成本； 4.上市公司购买二级市场股票需付出较高现金成本。第 8 页共 25 页应为在公司正式任职者： l公司董事、监事； l公司高级管理人员； l核心技术（业务）人员； l控股子公司的管理层和核心技术（业务）人员； l公司认为应当激励的其他员工。股股权权激激励励的的范范围围 l独立董事； l公司的经销商和合作伙伴； l已成为其他上市公司股权激励对象的人员。不不纳纳入入股股权权激激励励的的范范围围第 9 页共 25 页 l 副经理及以上级别的管理人员； l 技术专家和技术骨干； l 销售和业务骨干； l 部分初级管理、技术人员、关键岗位技术工人 l激励股权的额度宜控制在总股本5%以内； l股权激励对象人数益控制在500名以内 l简单因素：根据激励对象的职位、层级等确定额度，或由董事会直接确定每个激励对象的额度； l综合权重：根据激励对象的岗位、层级、在正泰工作年限、所获奖励、特殊贡献等因素设立权重并计算得分，得出相应的激励额度。 123 股股权权激激励励范范围围股股权权激激励励规规模模股股权权激激励励额额度度第 10 页共 25 页全全资资子子公公司司控控股股子子公公司司研研究究所所 l主要为XX公司和XX公司； l其员工的股权激励方案比对母公司相同层级的人员而设定； l如全资子公司单独制定股权激励方案，则另案考虑。 l主要XX公司、 XX公司、 XX公司和XX公司； l现已持有该子公司股份的管理层，建议不纳入股权激励范围； l未持有该子公司股份的员工，纳入股权激励范围。其职能定位与盈利模式均有别于其他子公司，宜专项研究。第 11 页共 25 页基基本本操操作作模模式式公司每年从利润的增加额中提取一定的比例建立股权激励资金池，用资金池中的资金自行或委托信托公司从二级市场购买公司上市流通A股，在条件成熟时过户给激励对象。指指标标条条件件 1.公司业绩由公司自行设定并报股东大会通过，可供参考的指标为：年净利润（NP）增长率超过 15%，全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过 10%。 2.个人绩效由公司自行拟定，作为方案的附件报股东大会一并通过。奖奖金金池池的的建建立立（（供供参参考考）） 1.当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提