(股权会议讲义）涉及股权纠纷案件的若干审判实物

   公司法在市中的作用地位场经济与公司法在市中的作用地位场经济与    我市主体形成展的基本框架国场与发我市主体形成展的基本框架国场与发 （制朝一元化展）双轨发（制朝一元化展）双轨发    我公司法国经历我公司法国经历 9999 年、年、 20042004 年、年、 20052005 年三次先后修订年三次先后修订    新公司除、新、合等款基本情发废设并条况新公司除、新、合等款基本情发废设并条况    新公司法修的基本指思想 订导新公司法修的基本指思想 订导 一、股权确认纠纷一、股权确认纠纷 二、股权转让纠纷二、股权转让纠纷 三、股东知情权纠纷三、股东知情权纠纷 四、股东利润分配权纠纷四、股东利润分配权纠纷 五、新股优先认购权纠纷五、新股优先认购权纠纷 六、股东派生诉讼纠纷六、股东派生诉讼纠纷 七、诉请公司决议效力纠纷七、诉请公司决议效力纠纷 八、诉请公司解散清算纠纷八、诉请公司解散清算纠纷  一、案例提示一、案例提示  二、股格的法律意东资义二、股格的法律意东资义  三、股格确的法律模式东资认三、股格确的法律模式东资认  四、几具体情形下的股格确种东资认四、几具体情形下的股格确种东资认  五、名股格确隐东资认问题五、名股格确隐东资认问题  （（ 1 1 ）股公司立而生权随设产）股公司立而生权随设产  （（ 2 2 ）股不以股表权并仅份来现）股不以股表权并仅份来现  （（ 3 3 ）股可通多方式得权过种来获）股可通多方式得权过种来获  （（ 4 4 ）股可以多方式明权种来证）股可以多方式明权种来证  （（ 5 5 ）股乃各能的一体权项权统）股乃各能的一体权项权统  （（ 6 6 ）股的法律相权与应尽义务对应）股的法律相权与应尽义务对应 原告 原告————主股之股张权东主股之股张权东 被告 被告————公司公司 第三人 第三人————股有利害系的人与争议权关股有利害系的人与争议权关 （（ 1 1 ）基于出或股事之确（原始取得、原始效力）资认购权实认）基于出或股事之确（原始取得、原始效力）资认购权实认 （公司法３２、是出是否已成公司注本的一部分）条关键资经为册资（公司法３２、是出是否已成公司注本的一部分）条关键资经为册资 （（ 2 2 ）基于署章程之确（效力）签认组织）基于署章程之确（效力）签认组织 （（ 3 3 ）基于注登之确册记认）基于注登之确册记认 （公示抗效力、初步据是性据？）与对证还结论证（公示抗效力、初步据是性据？）与对证还结论证 （（ 4 4 ）基于股名之确（公司法３３）东册认条）基于股名之确（公司法３３）东册认条 （直接据、先效力）证优（直接据、先效力）证优 （（ 5 5 ）基于受股之确（受取得、最效力）让权认继终）基于受股之确（受取得、最效力）让权认继终 受股何取得、何股让权时时权视为变动受股何取得、何股让权时时权视为变动————１、生效？２、价支付协议时对１、生效？２、价支付协议时对 完？３、特定？４、工商更登？５、部股名更？毕时别约时变记时内东册变时完？３、特定？４、工商更登？５、部股名更？毕时别约时变记时内东册变时  可出明诉请签发资证书可出明诉请签发资证书  可于股名诉请记载东册可于股名诉请记载东册  可名更（更注登）诉请义换变册记可名更（更注登）诉请义换变册记 （原始股东（原始股东[ [立取得设时立取得设时与与立后取得设立后取得设 ] ] 受股与继受股与继 东东[ [受取得继受取得继] ] 均有提出以上）权诉请均有提出以上）权诉请 （（ 1 1 ））““实质说实质说””————即以出的名者法律股实际资隐为东即以出的名者法律股实际资隐为东 （（ 2 2 ））““形式说形式说””————即以名股法律股否名股的格显东为东并认隐东资即以名股法律股否名股的格显东为东并认隐东资 （（ 3 3 ））““折衷说折衷说””————即分外，采，外采形式区对内与对对内实质说对即分外，采，外采形式区对内与对对内实质说对 说说 （（ 4 4 ））““条件说条件说””————在前几的基上，名股格的可种学说础对隐东资认在前几的基上，名股格的可种学说础对隐东资认 附加合法性、公司可、其他股可等件。还须认东认条附加合法性、公司可、其他股可等件。还须认东认条 合同系关合同系关——系；名投一般合法（债权关隐资为系；名投一般合法（债权关隐资为2525第条第条 1 1 款）款） 如何理解如何理解投益的资权归属投益的资权归属？ ？ （ （ 2525第条第条2 2 款）款） （者之）？即名股之股行使及其相利益对内两间实质说义东权关归（者之）？即名股之股行使及其相利益对内两间实质说义东权关归 原上均受到出人的有效合同束属则实际资约原上均受到出人的有效合同束属则实际资约 出人成股必足相件实际资诉请为东须满关条出人成股必足相件实际资诉请为东须满关条 依据公司法为依据公司法为7272 条条————即公司其他股半同意东过数即公司其他股半同意东过数 一人公司名股名如何理？隐东诉请显处一人公司名股名如何理？隐东诉请显处 股有限公司名股名也足一件？份隐东诉请显须满这条股有限公司名股名也足一件？份隐东诉请显须满这条 外偏重于按形式理对说处外偏重于按形式理对说处 1 1 、名股外分其名下股比照善意取得制度理，是义东对处权处实质认、名股外分其名下股比照善意取得制度理，是义东对处权处实质认 名股其名上持有的股无分为义东对义权权处名股其名上持有的股无分为义东对义权权处 （物 法权（物 法权106106 条条——善意、价、已登）对记善意、价、已登）对记 2 2 、公司人可名股承担出任债权诉请义东资责、公司人可名股承担出任债权诉请义东资责 （名股可否被揭穿面？）义东纱（名股可否被揭穿面？）义东纱 偏重于按理对内实质说处偏重于按理对内实质说处 1 1 、名股分股造成失要名股义东处权损赔偿隐东、名股分股造成失要名股义东处权损赔偿隐东 （股利益名股；低价置要）权转让实质归属隐东处赔（股利益名股；低价置要）权转让实质归属隐东处赔 2 2 、名股承担出任后可向出人追义东资责实际资偿、名股承担出任后可向出人追义东资责实际资偿 （出人名股）实质资义务为隐东（出人名股）实质资义务为隐东 股取得比照物法善意取得制度理权权处股取得比照物法善意取得制度理权权处  股性是什？权质么股性是什？权质么————物？？社？立利？权说债权说员权说独权说物？？社？立利？权说债权说员权说独权说 未得股的受人有求获权让赔偿请权未得股的受人有求获权让赔偿请权 未及理更登有的高管人承担相任对时办变记过错员应责未及理更登有的高管人承担相任对时办变记过错员应责 指什过错么指什过错么————在提出更求后不助理更，因更申 变请协办变为变请在提出更求后不助理更，因更申 变请协办变为变请 主体公司，而公司高管或控制人所控制；为为实际主体公司，而公司高管或控制人所控制；为为实际 可相抵（受股不配合理）；过错还让东办可相抵（受股不配合理）；过错还让东办 什是相任么应责什是相任么应责——、比例、自由裁量？连带、比例、自由裁量？连带 出冒名股的原因现东出冒名股的原因现东 施冒名行人比照股承担相任实为东关责施冒名行人比照股承担相任实为东关责