(股权会议讲义）企业股权融资流程

基基本本背背景景第第一一部部分分收收购购资资质质方方案案的的选选择择第第二二部部分分股股权权融融资资第第三三部部分分 IPOIPO 第第四四部部分分 IPOIPO流流程程第 1 页共 15 页 l公司可获得增量自有资本，增强实力.并且股权融资不用偿还，不会增加负债率。 l原股东股权价值得到明显提升,并可一定程度变现 l本次融资可以解决收购资质的资金，并解决收购中的不良资产问题 l引入有资本运作经验和资源优势的机构，通过投资人的投资后增值服务，能够完善公司治理结构，全方位提升管理水平，促进公司走上资本市场第 2 页共 15 页 l公司主营业务突出，市场前景广阔，公司在行业中有较高地位，公司有良好的业绩增长预期。 l公司管理基本规范并有较高的水平，管理团队有较强的敬业精神，团队结构合理、合作良好。公司团队与投资人就未来发展战略及管理理念能够基本一致。 l公司不存在影响上市的重大风险与障碍，预期在一定时间内能够公开上市。上述要求是对投资项目最基本的要求。专业的投资机构往往对投资项目有严格的要求，比如中中咨咨顺顺景景有有““十十不不投投原原则则”” 6.团队重要人员有重大问题不投； 7.历史沿革有重大问题不投； 8.政策不支持不投； 9.复合成长率小于30%不投； 10.预计退出收益太小不投等。 1.不具有上市可行性不投； 2.技术不成熟不投； 3.市场容量不大不投； 4.盈利模式不成熟不投； 5.管理有重大漏洞不投第 3 页共 15 页市场上的投资机构包括： l国有投资机构 l民营、混合所有制投资公司 l外资投资公司/基金 l内资创投公司、投资基金 l中外合资基金 l个人投资者由于资本市场的持续发展并日益完善，中国股权投资资金市场比较活跃，每年交易案例数量和交易金额均呈快速增长势头。第 4 页共 15 页 1.企业管理当局（董事会或股东会）确定融资计划，并授权具体负责人，或股东会授权至董事会。 2.对自身进行基本尽职调查，必要时聘请外部专业财务顾问或人员协助，准备公司介绍基本资料或商业计划书。 3.引入投资机构初步洽商。 4.在签署保密协议后，有意向的投资机构进行尽职调查。 5.沟通、谈判、直至确定最终投资方案，签署《投资协议》。 6.公司董事会、股东会完成必要决策程序。 7.资金到位，办理验资、工商变更登记手续。第 5 页共 15 页一一、、企企业业资资质质、、基基础础资资料料、、证证书书等等二二、、股股东东、、股股东东出出资资、、股股东东协协议议及及股股东东会会资资料料三三、、董董/ /监监事事、、董董监监事事会会决决议议及及其其附附件件四四、、组组织织架架构构、、管管理理及及人人员员相相关关资资料料五五、、财财务务资资料料六六、、重重要要合合同同七七、、技技术术相相关关资资料料八八、、行行业业相相关关资资料料九九、、公公司司发发展展规规划划方方面面的的资资料料十十、、公公司司股股改改计计划划、、上上市市计计划划十十一一、、其其他他第 6 页共 15 页 n市市盈盈率率法法通常对于经过1-2年运作即可以申请上市的企业，可用如下的市盈率方法确定投资估值及定价方案。 1.管理当局确定当年及未来两年盈利预测。 2.以当年预测净利润的一定倍数确定企业总估值（V）。该倍数即市盈率。其高低与资本市场估值情况、未来盈利预期的增长率、上市可行性及上市时间相关。 PE市场常用的倍数为5-8倍，特别优秀、成熟的项目倍数可以略高。 3.确定投资人持有股权的比例（A%）。一般在15-30%。较少超过30%。经过多次融资的，也有低于10%。主要依据资金需求量.企业应根据资金计划并留有富裕的原则来确定融资规模. 4.计算融资金额C=V*A%。根据原股权数量(M1)，即可确定每股价格P=（V-C)/M1 ，以及增发数量M2=C/P 5.确定投资人数量、各自投资金额和持股数量。根据原有股权结构情况、融资时间计划、洽商情况等综合确定。一般情况下金额较大的（大于5000万元）多引入联合投资人。一般企业宜按照自已的融资时间计划来确定投资人。多个投资人对治理结构有利,股东数增多的管理并不复杂。 (注:以上融资金额在计算上是先有比例后有金额,实际上确定顺序是先有金额后有比例) 第 7 页共 15 页 n市市盈盈率率法法估估值值举举例例 1.承诺当年净利润2500万元，未来两年平均增长率40%，计划明年或后年上市。 2.假设按6倍市盈率计算，企业总估值为V=1.5亿元。 3.根据预计融资规模，确定投资人持有股权的比例为A%=20%。 4.投资金额C=V*A%=3000万元。根据原股权数量(M1=3100万股)，即可确定每股价格P=（V-C)/M1=3.87元/股，以及增发数量 M2=C/P=775万股。775万元为资本，超出部分作为资本公积或作其他安排. 5.确定投资人数量、各自投资金额和持股数量。假设2-3家。注注：：以以上上举举例例为为按按照照辰辰安安的的股股权权情情况况及及假假设设的的业业绩绩和和融融资资规规模模做做的的简简单单举举例例，，有有关关数数值值不不代代表表报报价价。。第 8 页共 15 页 n其其他他估估值值方方法法 1.市净率法，比如银行股权 2.净现值法：比如高速公路 3.市场比较法 4.混合方法 5.其他以以上上其其他他方方法法有有些些是是专专门门用用于于一一些些行行业业的的专专门门方方法法。。在在PE市市场场，，最最多多的的还还是是市市盈盈率率法法，，以以上上作作为为补补充充。。第 9 页共 15 页 l投资方案：持股数量、价格、投资金额、比例 l资金到位时间要求 l董事、监事推荐安排 l公司有原主要股东承诺内容 1.资料真实性、完整性、准确性 2.业绩承诺：当年、未来两年 3.主要管理人员工作时间承诺 4.股改及上市计划承诺 l承诺内容出现差异时的处理办法 p一般投资协议由公司、原主要股东与投资人签署，可以每一投资人单独签署或共同签署。第 10 页共 15 页以辰安为例，预计融资时间计划：自董事会确定计划并且投资人有初步意向后： 1.投资人尽职调查 2周 2.投资人自我研究/外部补充调研/初步决策 1周 3.交易条件谈判(往往在尽调中即开始) 1周 4.投资人内部决策程序 1-2周 5.签署投资协议及资金到位 1周 6.验资及工商变更登记手续 1-2周通常全部工作在2-2.5个月内能够完成. 第 11 页共 15 页 l企业有明确的融资计划和时间计划，并按计划执行 l企业融资框架经企业权力机构(股东会)通过并已经授权至董事会(或个人)并明确主要负责人 l企业积极配合准备自身的档案材料,并安排专人负责联系\补充并自留一套最完整的资料.适时制作全套电子档案. l企业就最关键的问题,如业务发展、改制及上市等问题，在融资沟通谈判中，同步确定。 l慎重选择投资人，尤其与投资人代表及委派董事要充分沟通，选择能够理性沟通的具体人员，必要时写进投资协议 l投资协议主要约定