集团资金集中管理税收问题

有关集团企业资金集中管理税收问题有关集团企业资金集中管理税收问题 所谓集团公司资金池系指集团公司将所有下属单位的资金统一汇总在一个 资金池内，统一调度集团内部的资金使用，并向上划资金的下属单位支付利息， 同时向使用资金的下属单位收取利息的业务行为。 资金池的运行模式主要分为两 种，一是通过集团内部的结算中心运作，二是通过集团的财务公司运营。 （一）集团“资金池”的运行模式 1、结算中心管理资金池的具体情况 集团母公司设立的结算中心是办理集团内部各成员现金收付和往来结算业 务的专门机构，一般隶属于财务部门，不具有法人资格，也不具备经营金融业务 的许可。 结算中心主要借助网上银行对资金池进行管理。根据集团与银行之间就 “资金池”业务签订的协议， 集团及纳入“资金池”管理的下属企业必须在指定 银行开户，采取收支两条线的方式。集团结算中心对于上存资金的子公司，一般 按照银行同期活期存款利率支付息，对使用资金的子公司，一般按照银行同期贷 款利率收取利息。这样，集团结算中心的收入来源由两部分组成，一是资金池存 款在银行与拨付下级公司之间存在的利差收入。二是向子公司收取的贷款利息。 集团公司在计算营业税时， 将贷款利息收入全额计征了营业税。根据与银行 的协议，有些公司委托银行计算并代扣代缴，有些公司则自行计算缴纳。有的集 团公司遵循谨慎性原则，未使用地税发票。如中煤能源集团，其向下属公司收取 的利息收入未给对方开具正式发票，主要是由于集团公司认为自身为非金融机 构，无法针对利息使用发票。对于资金池内的子公司而言，子公司从资金池中取 得的收入为将存款上拨至总公司账户从而取得的利息收入。对于这部分利息收 入， 总公司认为是子公司的存款利息收入， 所以子公司在取得收入时也未缴纳营子公司在取得收入时也未缴纳营 业税。业税。 2、财务公司管理资金池的具体情况 与结算中心管理资金池不同，财务公司为集团子公司之一，具有独立的法人 地位， 是经中国银监会批准成立的非银行金融机构。财务公司提供的服务也类似 于商业银行，主要功能是提供解决集团内部融资、资金信贷风险的平台。在运作 中， 财务公司同样采取收支两条线的管理，操作层面比结算中心模式更自由和便 捷。简而言之，谁的钱入谁的帐，用款自由，存款有息。 在支付环节，成员单位可自主支配各自在财务公司帐户上的存款，只需在集 团公司系统中给财务公司一个申请用款指令， 财务公司即会将款项随时划拨至成 员单位的指定银行帐户。在成员单位需要贷款时，可向财务公司申请，财务公司 根据集团的长远规划，逐笔审批，将可动用资金池的资金贷予成员单位。 另外，也可通过银行同业拆借市场，调动资金满足成员单位用款需求。资金 池只用于短期贷款，一般期限为 3 个月、6 个月、1 年。 作为财务公司，其收入主要由三部分组成。一是资金池在银行存款的利差收 入。 二是向成员单位收取的贷款利息收入。三是利用资金池资金做风险较小的一 级证券市场的投资收入。由于财务公司的职能定位，投资收入只占一小部分。目 前对于后两种收入，财务公司已按规定缴纳营业税缴纳营业税，在票据使用上，主要使用自 制的经过银监局备案的票据，未使用地税发票未使用地税发票。 （二）集团“资金池”管理中的涉税风险分析 1、“资金池”成员企业收到的资金池存款利息是否缴纳营业税 （1）结算中心管理的资金池 结算中心资金池模式下， 子公司收取“资金池”存款利息是否缴纳营业税存 在两种不同的观点： ①缴纳营业税 持这种观点的人认为：《营业税问题解答 （之一） 的通知》（国税函发[1995]156 号）第十条规定：贷款属于“金融保险业”税目的征收范围，而贷款是指将资金 贷与他人使用的行为。根据这一规定，不论金融机构还是其他单位，只要是发生 将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征 收营业税。 集团结算中心不是金融机构，集团与各子公司之间又是不同的法律实 体，“资金池”导致了不同法人账户间资金的转移，也就是说形成了公司之间“资金池”导致了不同法人账户间资金的转移，也就是说形成了公司之间 的借贷的借贷，根据上述规定，子公司收到资金池账户的存款利息应缴纳营业税应缴纳营业税。 ②不缴营业税 持这种观点的人认为：“资金池”只是企业集团资金管理的一种方式，它与 一般的公司之间借贷性质上有所不同。 “资金池”成员企业在集团公司的监管下 可以自由支配各自在资金池内的资金， 其资金使用模式更像项目公司在银行的存 款， 所以， “资金池”成员企业取得的利息收入实质上与银行存款利息收入并无利息收入实质上与银行存款利息收入并无 二致，按现行的营业税规定不需要缴纳营业税。二致，按现行的营业税规定不需要缴纳营业税。 目前， 税法对“资金池”成员企业收取的“资金池”存款利息是否缴纳营业 税没有明确规定，从征税角度出发，税总倾向于第一种观点，企业出于对税法的 朴素理解并从自身经济利益考虑，认为缴税有些不应该，对这部分利息收入大都 未进行营业税的申报和缴纳，进而形成税企争议。税企争议最终的处理结果往往 存在很大的不确定性，本身就是一块很大的税收风险，再加上税企争议的最后自 由裁量权在主管税务机关， 在企业与税务机关的博弈中， 企业往往处于弱势地位， “资金池”成员企业收取的“资金池”存款利息的问题一旦被发现， 企业就面临 缴纳补税、滞纳金和罚款的较大可能性。 （2）财务公司管理的资金池 财务公司属于金融机构，“资金池”成员企业从财务公司取得的存款利息，存款利息， 和在银行取得存款利息一样不需要缴纳营业税。和在银行取得存款利息一样不需要缴纳营业税。 2、集团收取“资金池”借款利息是否缴纳营业税 无论是结算中心模式，还是财务公司模式，只要是成员企业从“资金池”借 入资金，都属于企业拆借行为，因此，集团母公司向成员企业收取的“资金池”集团母公司向成员企业收取的“资金池” 借（贷）款利息应缴纳营业税。借（贷）款利息应缴纳营业税。 另外， 《贷款通则》第六十一条规定：各级行政部门和企事业单位、供销合作 社等合作经济组织、 农村合作基金会和其他基金会， 不得经营存贷款等金融业务。 企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。 “资金池”结算中 心管理模式下， 集团母公司向成员企业放贷违反贷款通则，存在较大的金融违法 风险； 财务公司由于具有独立法人地位和经营金融业务的资格，向成员企业放贷 符合贷款通则，不存在风险。 3、集团收取资金池借款利息能否在成员企业税前扣除 （1）资金池的性质对扣除的影响 根据《企业所得税法实施条例》第三十八条规定：非金融企业向金融企业借 款的利息支出、 金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准 发行债券的利息支出准予扣除准予扣除。对于非金融企业向非金融企业借款的利息支出， 不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分准予扣除准予扣除。 由于财务公司属于非银行金融机构， 成员单位支付给它的利息支出可全额扣全额扣 除除。 而采用结算中心管理的资金池， 成员单位的利息支出则只能在不超过金融企不超过金融企 业同期同类贷款利率计算的金额内准予扣除。业同期同类贷款利率计算的金额内准予扣除。 （2）关联关系对扣除的影响 无论是财务