新三板挂牌法律意见书参考模板

新三板挂牌法律看法书参考模板 从去年起，进入新三板的企业数量正持续井喷。截至今年6月底，全国新三板挂牌企业数量达到了2487家，挂牌数量增长了3倍，投资者数量增长了4.7倍，总市值增长了7倍，融资规模则增长了12倍。在此背景下，力助企业挂牌新三板成为律师的新业务，那么，你驾驭法律看法书写作的新技能了吗？希望本篇“新三板挂牌法律看法书参考模板”能对从事新三板业务的法律人有所帮助。 一 第一部分： 首 部 【注】本部分含标题、引言、声明、释义等内容。 其次部分：正 文 一、本次股票挂牌的批准和授权一般流程为：“召开董事会→召集股东大会→审议相关议案→批准挂牌，授权董事会办理相关事宜” 【注】详实版可写按流程写明会议召开状况及授权具体内容；简易版可干脆写股东大会审议结果。可用表述：“公司股东大会已依法定程序作出批准公司关于本次股票挂牌的决议；依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；公司股东大会对董事会办理本次股票挂牌的有关事宜的授权范围、程序合法有效。” 二、本次股票挂牌的主体资格 1. 公司依法设立。 【注】此项主要为《企业法人营业执照》信息，可只写明注册号，亦可详列营业执照上的相关信息。 2. 公司有效存续。 【注】“有效存续”的标准为通过工商管理部门的年检或按期进行企业年度信息公示，不存在终止及解散等状况。 三、本次挂牌的实质条件本部分逐一对应《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.1第（一）至（五）项，其具体要求详见《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》。 1.公司依法设立且存续满2年。 【注】此项可结合“挂牌的主体资格”部分内容简述。 2.公司业务明确，具有持续经营实力。 【注】“业务明确”“持续经营实力”的涵义为：比照营业范围确定“主营业务”，“主营业务”未发生重大改变，参照《审计报告》及工商查询档案资料，公司持续运营，公司收入主要来自主营业务（主要产品）收入。 3.公司治理机制健全，合法规范经营。 【注】可列举公司相关规章制度，阐明公司法人治理结构，说明公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。 【注】参照“公司的设立”及“公司的股本及演化”简要说明即可。 5.主办券商举荐并持续督导。 【注】此项列明主办券商名称及公司与其所签协议名称即可。 四、公司的设立【注】本部分依据公司相关材料按时间依次进行梳理，可列举包括但不限于公司前身的设立及历史沿革、公司设立的方式及程序、《发起人协议书》《评估报告》《验资报告》、创立大会以及《营业执照》工商变更登记等信息。 五、公司的独立性 1. 业务独立。 【注】此项需比照公司的经营范围，确定公司业务独立于其法人股东（如有）及其他关联方（可列举相关股东的竞业限制承诺或协议）。可用表述：“公司拥有独立完整的选购、生产、研发、销售及管理系统，独立开展业务，独立担当责任与风险，公司的业务独立于其控股股东、实际限制人及其限制的其他企业。” 2.资产独立。 【注】此项可结合《审计报告》或《验资报告》简述。可用表述：“公司具备与生产经营有关的基础设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的商标、专利、非专利技术的全部权或者运用权，该等资产由公司独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。” 3.人员独立。 【注】此项需说明公司的劳动、人事、工资管理制度独立，并列明公司高管兼职状况，强调公司高管人员不在控股股东、实际限制人限制的其他企业中担当除董事、监事之外的职务，不存在在其兼职的相关企业领受薪资的状况。 4.财务独立。 【注】此项可结合《开户许可证》《税务登记证》《审计报告》等进行阐明。可用表述：“公司建立了独立的财务会计部门，拥有独立的财务人员，能独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司设立了单独的银行账户，独立核算，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。” 5.机构独立。 【注】此项需阐述公司的治理结构及组织机构（可实行图表形式），说明与关联方不存在机构混同。 六、公司的发起人和股东 1. 发起人。 【注】此项需具体介绍各发起人的基本状况及其出资方式、出资比例；结合《验资报告》说明发起人投入公司的资产不存在法律障碍、风险或纠纷。 2.公司现有股东。 【注】此项需说明公司现有股东与发起人有无改变及改变状况。 3.公司控股股东及实际限制人。 【注】此项需结合公司股权结构、股东持股比例（含干脆或间接持有的股份）、相关协议（如《一样行动协议》《声明承诺函》等）及公司决议表决状况及重大事项决策过程等综合分析阐明公司的实际限制人。 七、公司的股本及演化【注】此部分需以时间为序具体阐明公司设立时的股东及股权结构以及历次因股权转让、增资、减资而引发的股权结构改变；说明公司股份是否存在质押、冻结及第三方权利的状况。 八、 公司的业务1.公司的经营范围和经营方式。 【注】此项可结合《公司章程》及《企业法人营业执照》阐明经营范围；可结合《转让说明书》简述公司业务的经营方式、特点及目标等。 2.公司持有的业务资质。 【注】此项列举公司所持有的经营许可证及其他相关资质证件以及被官方所认可的业务证明。 3.公司境外业务。 【注】此项阐明公司是否在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处或者从事其他经营活动。 4.公司业务变更。 【注】此项阐明公司是否存在业务变更及变更的具体状况，并确定公司主营业务未发生重大变更。 5.公司主营业务。 【注】此项结合公司所供应的材料及《审计报告》中显示的营业收入状况说明公司主营业务明确、突出。 6.持续经营。 【注】此项可以结合《公司章程》规定、企业工商年检材料、税务及其他机关证明材料、《审计报告》财务状况等阐明公司不存在影响持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争1.关联方。 【注】公司的关联方包括：主要股东（持有公司5%以上股份的股东）；控股股东；实际限制人；控股股东、实际限制人持有权益的其他公司；公司的子公司；公司的控股或参股公司；公司董事、监事和高级管理人员；公司董事、监事和高级管理人员限制或持有权益的公司；公司董事、监事和高级管理人员关系亲密的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）及其限制或持有权益的公司。 2.关联交易。 【注】此项结合《审计报告》及公司供应的相关材料，阐明以下可能存在的关联交易（可视状况区分为常常性关联交易与偶发性关联交易）：购/销商品或供应/接受劳务状况；关联租赁；关联方应收、应付账款；关联方担保；关联方资