新三板法律尽职调查材料清单

法律尽职调查材料清单 目 录 一 、调查对象 . . . 6 二 、公司的业务 、产品以及各项法律资格 . . . 8 三 、公司的关联交易和同业竞争 . . . 9 四 、公司的股东 . . .10 五 、公司的对外股权投资 . . .11 六 、重大合同 . . .12 七 、债权债务和担保 . . .13 八 、土地 、房产 、机器设备 . . .15 九 、学问产权 . . .17 十 、保险 . . .18 十一 、诉讼 、仲裁和行政惩罚 . . .19 十二 、环境爱护 . . .21 十三 、产品及服务质量 . . .22 十四 、税务 . . .23 十五 、劳动关系及人力资源 . . .24 十六 、其他 . . .26 - 1法律尽职调查材料清单 附表 . . .27 附表一 ：重大合同统计汇总表 . . .27 附表二 ：贷款合同汇总表 . . .28 附表三 ：担保状况汇总表 . . .29 附表四 ：土地汇总表 . . .31 附表五 ：房产汇总表 . . .32 附表六 ：土地租赁汇总表 . . .33 附表七 ：在建工程汇总表 . . .34 附表八 ：房屋租赁汇总表 . . .35 附表九 ：公司学问产权汇总表 . . .36 附表十 ：保险汇总表 . . .37 附表十一 ：诉讼仲裁汇总表 . . .38 附表十二 ：人员汇总表 . . .39 - 2 -法律尽职调查材料清单 改制及新三板挂牌项目 之法律尽职调查材料清单 前言 本法律尽职调查材料清单（“本清单 ”）由**律师事务所（“本所 ”）为 进行[****]公司改制及新三板挂牌项目（以下简称“本项目 ”） 法律尽职调查之目的而编制。本清单明确了调查对象（包括**及其各级子公司 ，除特殊说明 ，以下统称为 “公司 ”）须供应法律尽职调查文件 及有关信息的具体范围。调查对象应当真实、精确、完整地回答本清单所列载的问题并 供应有关文件和信息。调查对象应对其所供应文件和信息的真实性、精确性和完整性承 担法律责任。 在依据本清单收集、供应有关文件和信息时，调查对象应当遵守如下要求： 1、除非特殊标明须要供应原件或为本次法律尽职调查而出具的状况说明外，调查 对象只需供应相关文件的复印件。在供应有关信息的书面说明或填写表格时，请一并提 供该书面说明或表格的电子版一份。移交文件时，请调查对象在填写完毕的本尽职调查 材料清单及供应的全部书面文件上盖章或骑缝加盖贵司印章确认。并将文件资料按本 尽职调查材料清单所列项目依序排放 。文件资料统一用 A 4 纸复印 ，各项资料间 应有分隔标识 。 2、除本清单另有说明，各调查对象均应当按充分反映企业目前法律状况的标准提 供相关文件和信息，如资料供应后本次调查期间内出现改变且该等改变对依靠从前资料 所得结论有实质性影响，则请务必向本所补充供应该等改变对应的文件资料。 3、调查对象应当对其供应的文件和信息编制一份文件书目（包括纸质文本和电子 文档各一份），在该书目中依据本清单的编号依次列明是否存在本清单所列举的文件、 信息，以及已供应的文件和信息的精确名称（要求是全称）、文号和发文（或签署）日 期。假如本清单中所列举的某项文件不适用于调查对象 ，请逐项注明 “无 ”或 “不适 用 ”，并简要说明不适用的理由 。 4、本清单中的“公司”或“子公司”应做最广泛的理解，包括有限责任公司、股份有限 公司、外商投资企业、全民全部制企业、集体全部制企业、股份合作制企业、事业单位、 联营企业等法律规定的各类具有独立法人资格的企事业单位或其它组织。 5、本清单之附表，是本清单的组成部分，请调查对象按要求填写，作为文件书目 的一部分纳入调查对象提交的文件书目。 6、如有本清单未涉及的其他文件及信息，而调查对象认为该等文件及信息对本项 目有重要影响，也请调查对象刚好供应有关文件或对有关信息作出书面说明。 法律尽职调查将是一个持续、渐进的过程，随着调查的深化，我们会视须要出具补 充材料清单，并要求调查对象供应其他文件及信息。 依本清单所供应的资料 、文件和对有关问题的说明构成本所律师出具法律意 见书和律师工作报告的支持性材料 。本所律师特殊提示公司应对供应的资料 、文 件和对有关问题的说明的真实 、精确及完整性担当责任 。 请公司指定专人负责供应文件资料 ，并请注明协调尽职调查工作的相应负责 人及其联系方式 。如对本清单相关事宜有任何疑问 ，请与本所承办律师联系 。在 此 ，对在收集 、供应资料工作中付出艰辛苦动的人士表示诚心的感谢 ！ 注 ：关于材料收集及移交 ，请视 “ ★ ”分轻重缓急收集并移交 。 ★ ★ ★文件请尽快搜集并移交 （律师进场后 3 - 5 个工作日内移交 ）。 ★ ★文件可暂缓收集并逐步移交 （律师进场后 1 0 - 1 5 个工作日内移交 ）。 ★文件先行备齐 ，暂不移交 ，向本所律师说明收集进展及初步状况即可 。 一 、调查对象 注 ：本篇资料从工商局调取 ，但 1 . 4 - 1 . 7 除外 。 ★ ★ ★ 公司的设立及变更 1.1 请供应由公司注册地主管工商行政管理机关出具的、加盖“工商档案查询专用 章”的、截止日期为本尽职调查清单出具之日或之后的《公司注册登记资料查询 单》或《企业基本信息单》（亦即通常所谓“工商外档 ”）（原件 ）。 该查询单应记载以下内容：企业名称；注册号；注册地址；法定代表人；董事 成员；注册资本；企业类型；经营范围；成立日期；经营期限；年检状况；现 有股东名称、出资额及出资比例等。 1.2 请到公司注册地工商行政管理局调取公司自设立以来的全部工商登记档案 材料 （亦即通常所谓“工商内档 ”，包括但不限于设立登记 、变更登记 、年检 登记 、注销登记 ），打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”，提交至本所律师。 本项资料请供应盖章的原件 。 1.3请按以下依次供应相关文件： 1.3.1 公司自成立以来（包括设立、历次变更）的《企业法人营业执照》及经 最近一次年检后的《企业法人营业执照》。 1.3.2 请按发生的时间先后依次描述公司自设立以来历次变更的状况。前述变 更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更 经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。如公司股权发生 过转让，请在状况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该 次股权转让的作价依据（以初始投资成本值、帐面净资产值或评估值作 价）。如公司发生过减资，请在状况说明中注明是否按法律规定履行了登 报公告及通知债权人等程序。如