新三板挂牌条件流程价值审计借壳史上版

新三板挂牌条件、流程、价值、审计、借壳 1挂牌条件 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东全部制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： 1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算 2、业务明确，具有持续经营实力 3、公司治理机制健全，合法规范经营 4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商举荐并持续督导 6、全国股份转让系统要求的其他条件 1一、依法设立且存续满两年 （一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。 1．公司设立的主体、程序合法、合规。 （1）国有企业需供应相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。 （2）外商投资企业须供应商务主管部门出具的设立批复文件。 （3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。 2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。 （1）以实物、学问产权、土地运用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 （2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 （3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 （二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。 新三板公司挂牌，须要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算，有哪些错误相识和理解呢？ 1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。对此，有人理解为满24个月即可，如2012年9月1日成立的企业，2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。 2、解析：企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说假如2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，假如公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以干脆申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。 留意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会干脆要求企业加审。 （三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应变更历史成本计价原则，不应依据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 2业务明确，具有持续经营实力 （一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出实力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。 2．公司业务须遵遵守法律律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、平安等要求。 （三）持续经营实力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有实力依据既定目标持续经营下去。 1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 2．公司应依据《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营实力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留看法的审计报告。 财务报表被出具带强调事项段的无保留审计看法的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的具体说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理状况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消退、违反公允性的事项是否已予订正。 3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 3公司治理机制健全，合法规范经营 （一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，爱护股东权益。 1．公司依法建立“三会一层”，并依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理方法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。 2．公司“三会一层”应依据公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。 3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行状况进行探讨、评估。 （二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 1．公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事惩罚或适用重大违法违规情形的行政惩罚。 （1）行政惩罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为赐予的行政惩罚。 （2）重大违法违规情形是指，凡被行政惩罚的实施机关赐予没收违法所得、没收非法财物以上行政惩罚的行为，属于重大违法违规情形，但惩罚机关依法认定不属于的除外；被行政惩罚的实施机关赐予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或惩罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。 （3）公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论看法的情形。 2．控股股东、实际限制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1）控股股东、实际限制人受刑事惩罚； （2）受到与公司规范经营相关的行政惩罚，且情节严峻；情节严峻的界定参照前述规定； （3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论看法。 3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政惩罚或者被实行证券市场禁入措施的情形。 （三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际限制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 （四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能照实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 4股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （一）股权明晰，是指公司的股权结构清楚，权属分明，真实确定，合法合规，股东特殊是控股股东、实际限制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 1．公