新三板财务尽职调查报告书

新三板财务尽职调查报告书 新三板财务尽职调查报告书 东莞市鸿策企业管理询问有限公司 DONGGUAN HONGCE MANAGEMENT CONSULTING CO.,LTD 制作：郭爱灵 2015年 8月，中国东莞 主要内容 一、概述 二、公司基本状况 （一）公司设立与发展历程 （二）组织结构、公司治理与内部限制 （三）同业竞争与关联交易 （四）业务发展目标 三、重要会计政策与会计估计 四、税项 五、财务规范总体要求 六、利润表有关项目 七、资产负债表有关项目 八、基本状况分析 九、挂牌新三板方案建议 十、总结 新三板尽职调查报告（会计师） （一般不出正式报告，如出报告以此内容为基础参考正式报告格式） -ABC科技有限公司 一、概述 尽职调查的目的：ABC科技有限公司新三板挂牌；尽职调查的内容：公司2015年和2016年1-6月份的基本状况、财务状况等。尽职调查的时间：2016年7月21日-2016年8月20日。 二、公司基本状况 （一）公司设立与发展历程 1、公司基本信息 公司名称：ABC科技有限公司（以下简称公司、本公司、ABC公司） 居处：XXX 法定代表人：张一 经营范围： 电子设备的销售；五金工具的技术开发、销售与其它国内贸易；经营进出口业务。^电子设备的生产。 注册资本与实收资本：注册资本 营业执照注册号： 执行（常务）董事：张一 监事：陈X 总经理：张一 所属行业： 主营业务： 2、历史沿革 成立于200X年X月X日， 3、股东出资状况 自然人股东张一出资X万元，持股； 4、主要股东与实际限制人状况 股东张一，实际限制人张一。 （二）组织结构、公司治理与内部限制 1、组织结构 对公司组织机构是否健全、清楚，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则做出初步推断。 2、公司治理 检查公司章程、三会设立与职责履行、独立董事制度状况，评价其合法性、合理性、有效性。 3、独立性评价 主要从业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立五个方面进行评价 注：本部分内容主要是评价式的结论，其依据与内容来自本报告其他相关内容的调查。 4、内部限制 内控状况:特别薄弱，应依据企业状况制定选购与付款、工薪与人事、生产与仓储、销售与收款、筹资与投资、货币资金 1．财政部已颁布一个基本规范，18个指引，已在上市公司实施； 2．应制定完善的内限制度，并有效执行，以合理保证财务报告的牢靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果； 3．公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算； 4．规范会计工作基础；重视财会工作，各部门应支持财会工作，加强财会部门力气，加强财会人员培训， 5．规范会计核算； 不设账外账，以实际发生的交易或者事项为依据； 收入确认、成本核算真实、完整且收入、成本配比合理； 注册会计师出具无保留看法审计报告； 6、从严限制对外担保 7、建立严格的资金管理制度 报告期内不应存在股东包括控股股东、实际限制人与其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 主要从业务限制、会计管理限制两方面进行了解和评价。 特殊关注：公司报告期与最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，公司因违反工商、税务、审计、环保、劳动爱护等部门的相关规定而受到惩罚的情形与对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事务是否已改正，不良后果是否已消退。 内部限制：与财务报告亲密相关业务循环，如选购、销售、生产、日常财务管理等，是否建立完善的业务流程 按公众公司要求建立股东会、董事会、监事会、内审部，高级管理层等，公司应按要求进行完善。 （三）同业竞争与关联交易 1、同业竞争 同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东（包括肯定控股与相对控股，前者是指控股比例50%以上，后者是指控股比例50%以下，但因股权分散，该股东对上市公司有限制性影响）或实际限制人或控股股东所限制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成干脆或间接的竞争关系。 在同业竞争不得不解决的情形下，拟发行人应与中介机构制定出解决方案，彻底解决同业竞争问题。同业竞争问题的解决，一般有以下几种方式： （1）竞争方股东或并行公司将竞争业务转让给无关联的第三方； （2）通过收购、托付经营等方式，将竞争的业务集中到拟上市公司，但不得运用首次发行的募集资金来收购； （3）拟上市公司放弃存在同业竞争的业务； （4）拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺； （5）拟上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避开同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺，承诺将不以任何方式干脆或间接地从事或参与和拟上市公司竞争的任何业务活动。 2011年保代培训资料精神：“实际限制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必需进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特殊紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体”。 直系亲属、近亲属如不能证明其资金来源独立，且独立生存发展的，简洁遭到推翻。 关于控股股东和实际限制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理，基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看状况，是否属于一体化业务。 补充说明控股股东和实际限制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理旁系亲属激励纳入，不纳入要做充分论证，同时保荐机构要做好尽职调查，照实信息披露。 实务案例：实际限制人的妻子的弟弟收购了一家做同样业务的企业，假如不纳入上市主体，上市会有障碍吗？ 构成同业竞争，明显存在让渡商业利益的可能，且证监会激励整合整体上市，因此应当纳入上市主体，必需整合 ，要是上市后 企业方把业务都转给小舅子 ，会不会坑害股民(小舅子的企业实际限制人是不是企业方老板）。 方案： 若ABC公司自动化和ABC公司在业务上相同或是类似，则应当解决以消退同业竞争，应当将ABC公司自动化纳入挂牌主体整合范围范围，做为ABC公司之子公司； 若若ABC公司自动化在业务上与ABC公司不同，不会形成同业竞争，建议将ABC公司自动化更名，并由大股东承诺不存在同业竞争； 此事项应一并提请询问律师和券商的看法，以达成一样，便于工作开展。 2、关联方与关联方关系 1.获得公司股权结构图 2.在当地工商局网站检索法定代表人信息、公司商号信息 ，对法定代表人或商号相同的公司，应向公司询问是否存 在关联关系 3.对与公司存在非经营性往来、重大交易且价格异样的客 户，在工商局网站检索公司信息，向公司询问是否存在关联关系 4.推断公司关联方，并通过互联网、工商档案等了解关联方状况。 说明：公司关联关系不多，除深圳市ABC公司自动化设备有限公司为同一限制人限制的公司外，其他无关联关系。 关联方名