新三板系列培训手册

新三板系列培训手册 新三板系列培训手册（二）：公司挂牌业务指南-改制与券商举荐（转自：NEEQ） 2015-01-27 国兴资本 2015年01月23日，全国股份转让系统组织编写的系列培训手册正式发布。包括《全国股份转让系统概况》、《公司挂牌业务指南》、《投资交易业务指南》、《融资并购业务指南》、以与《公司治理与信息披露指南》等五个分册。 为便于阅读、学习，国兴资本特将股转系统系列培训手册整理，并微信发布，如需转载，请注明出处！ 手册二 公司挂牌业务指南（一） 一、企业改制 （一）改制概览 1.申请在全国股份转让系统挂牌的公司是否必需是股份公司？ 依据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的确定》国发（〔2013〕49号）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，申请在全国股份转让系统挂牌的公司必需为股份公司。 2.股份有限公司设立方式有哪些？ 股份有限公司的设立，可以实行发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种状况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司；二是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 3.什么是改制？ 改制是指依法变更企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展新须要的过程。实践中改制包括国有企业的改制、集体企业的改制、中外合作企业的改制、企业股份制的改造等。 本手册所指改制，是特指企业依据《公司法》、《证券法》与相关法律法规的规定，改制为股份有限公司。 4.为何要改制？ 对于企业来说，改制主要有以下好处： （1）有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，促使企业持续稳定经营。 （2）有利于提高企业管理水平，降低经营风险。 （3）有利于建立归属清楚、权责明确的现代产权制度，增加企业创新的动力。 （4）有利于企业进入资本市场进行资本运作，利用金融工具进行资源整合，做大做强。 5.改制有何成本？ 公司股份改制成本主要来自于三方面： （1）规范成本。 企业规范成本主要包括：建立健全公司治理机制，完善内部限制，维持其正常运行的成本，如董事会、监事会和股东大会的运行成本；规范历史经营中遗留问题的支出，如补缴出资、补缴欠税、不合规问题订正与风险化解支出等。 （2）重组成本。 企业重组成本主要包括：为更有利于企业将来发展和资本运作，进行业务调整，资产置换、剥离、处置，股权调整，股权激励等操作所支出的税费。 （3）中介机构费用。 中介机构费用主要包括：证券公司财务顾问费、会计师事务所审计费用、律师费、资产评估费（如需）等。 目前，许多地方政府出台了激励企业股份制改造与挂牌的补贴政策，可以覆盖部分改制成本。 6.哪些类型的企业相宜改制？ 相宜改制的企业主要包括： （1）须要规范治理结构、提高管理水平的企业。 （2）须要扩充股东人数的企业。 （3）已有肯定业务规模，须要持续发展、扩大业务规模的企业。 （4）具有创新业务模式，须要提升品牌、提高估值水平的企业。 （5）拟进入国务院批准设立的证券交易场所交易融资，即申请在全国股份转让系统与沪深证券交易所挂牌上市的企业。 （二）改制目标、原则 1.企业改制的目标是什么？ 企业改制的目标主要包括： （1）确定公司的独立法人财产权，有效地实现出资者全部权与公司法人财产权的分别。 （2）建立规范的公司治理结构。 依据《公司法》建立股东大会、董事会、监事会、经理层分权与制衡为特征的公司治理结构， 塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济发展的须要。 （3）建立有效的公司管理结构、内部限制制度、竞争激励机制，促进公司的发展。 （4）梳理与规范企业历史瑕疵问题，消退风险隐患，依据挂牌上市要求，夯实企业进入证券市场的基础。 （5）合法合规地将企业的类型变更为股份制公司。 2.企业改制应坚持什么原则？ 企业改制应坚持以下三个主要原则： （1）合法性原则。企业改制的内容和程序都要合法合规。 （2）稳定性原则。企业改制要保持企业在改制前后生产经营的连续性和稳定性。 （3）科学性原则。企业改制要着重于企业组织制度的科学改造，建立先进的产权制度、科学的法人治理结构。 （三）改制流程 1.改制主要包括哪些环节？ 改制分为打算阶段、操作阶段和收尾阶段。 （1）打算阶段。 改制打算阶段工作主要包括四个步骤： ①选聘中介。 企业选定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构（如需）等中介机构，签订相关协议。 ②前期调查。 证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构对企业进行前期尽职调查，发觉企业在历史经营中存在的不规范问题，推断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务、税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。 ③制定改制方案。 各中介机构依据前期调查发觉的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际限制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，在此基础上制定改制方案和工作时辰表。 ④落实方案、做好规范。 证券公司牵头协调企业与各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发觉的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；指导企业建立完善各项内部限制制度。 （2）具体操作阶段。 改制具体操作阶段工作主要包括以下步骤： ①有限责任公司召开董事会，决议聘请中介机构，启动股份制改造工作。假如有限公司 没有董事会（只设执行董事）的，执行董事须要就启动股份制改造提交工作报告。 ②公司办理变更名称预核准。 ③会计师事务所对企业会计报表进行审计，出具《审计报告》。 ④资产评估机构对公司改制基准日的净资产值进行评估，出具《资产评估报告》（如需）。 ⑤有限责任公司召开股东会，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。股东会应当提前15日通知全体股东（公司章程或全体股东另有约定的除外）。股东会作出变更公司形式的决议必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。 ⑥签订发起人协议，发出召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会的通知。 ⑦中介机构进行验资，出具《验资报告》（如须要）。 ⑧律师事务所帮助公司制作《股份有限公司章程（草案）》与“三会”议事规则、《关联交易管理方法》等规章制度。 ⑨召开职工大会选举职工监事和职工董事（如须要）。 ⑩召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制状况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席。 召开董事会，选举董事长，确定聘任经理；召开监事会，选举监事会主席等。公司打算整体变更为股份有限公司的相关申报资料。向工商行政管理部门申请变更登记。领取股份公司《企业法人营业执照》。 （3）收尾阶段。 改制收尾阶段，主