股权投资框架协议通用版

股权投资框架协议股权投资框架协议( (通用版通用版) ) 甲方： 法定代表人： 住所： 乙方： 法定代表人： 住所： 鉴于： 1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，经营范围为： ; 2、 乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币 万元，经营范围为： ; 1 3、 乙方拟以[现金或其他]方式投资购买甲方部分股权， 同时甲方愿 意向乙方出让部分股份。 4、 乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节， 双方具体实施环 节之时间与细节另行确定。 据此，甲 X 双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、 友好合作的意愿达成如下初步意向 ： 一、 交易概述 1.1 甲方同意将其 %股权转让给乙方，乙方同意受让。 1.2 乙方同意以甲方股票市盈率 倍受让甲方上述股权，最终转让价 款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。 转让价款支付方式由双方 在正式的交易协议中另行约定。 1.3 证券形式： 1.4 预计交割日为年 月 日(以下将实际完成时间简称为”交割 日”) 2 1.5 在完成上述乙方股权投资行为后， 甲方同意乙方在甲方之总公司 (佛山市-------有限公司，甲方系其全资控股子公司， 以下简称为” 总公司”)在全国中小企业股份转让系统(以下简称”新三板”)挂牌 后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。 1.6 为了实现股权投资的顺利进行与最终完成， 双方一致同意依照以 下时间表逐步推进各环节事项。 二、 交易安排 2.1 尽职调查 在本协议签署后 工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的 财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。 甲方应配合乙 方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件， 但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。 在上述约定期限内， 如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权 利，乙方同时应履行配合之义务。 2.2 交易细节磋商 3 在本协议签署后， 各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋 商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。 交易细节 包括但不限于： (1) 乙方入股的具体时间; (2) 对乙方投资安全的保障措施; (3) 乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜; (4) 甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜; (5) 各方认为应当协商的其他相关事宜。 2.3 正式交易文件 在甲方完成尽职调查并满意调查结果， 且双方已经就交易细节达成一 致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件， 以约定本协 议项下的交易的各项具体事宜。 三、 双方承诺 4 3.1 资金用途 甲方承诺融资所获资金将被用于： 3.2 新三板挂牌 甲方承诺其总公司在交割日之后的 年内尽全部努力实现在全国中小 企业股份转让系统挂牌交易。 3.3 债权债务 甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性 文件，亦不存在任何其他未披露之债务。 3.4 公司治理 甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、 监事会任 职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。 3.5 网络平台维护 乙方承诺投资完成后每年至少投入 元对其销售甲方产品之网络平台 5 系统进行更新维护以及升级， 同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资 格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权， 具体回购价格及细节由 双方另行约定。 3.6 业绩要求 乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同， 就产品年销 售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定， 如到时未能按新的合 作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权， 具体细节双方另行约 定。 3.7 投资退出 甲方承诺如约定的退出条件成就， 乙方有权按照约定退出投资， 具体 投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。 四、 其他事宜 4.1 排他性(根据需要设定该条款) 在本协议签署之日起至年 月 日之前(“排他期”)，乙方享有与 甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。 在排他期内，甲 6 方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相 类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易， 或者甲方 对尽职调查结果不满意的。 4.2 保密 双方方均应当对本协议予以保密， 并不应当向任何无关第三方披露本 协议的内容， 但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构 进行的披露， 或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外 (此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。 4.3 交易费用 除非另有约定， 双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项 费用。 4.4 协议有效期 若在排他期届满之日， 各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订 正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。 4.5 未尽事宜 7 若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协 议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。 4.6 违约责任 本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及 时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付 违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。 4.7 指定联系人 甲 方 指 定 联 系 人 ： ________ , 电 话 ___________, 电 子 邮 箱 ______________; 乙 方 指 定 联 系 人 ： ________ , 电 话 ___________, 电 子 邮 箱 ______________。 甲 X 双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力， 如有变 更须及时通知对方。 4.8 争议解决 8 双方在本合同履行中如发生任何争议， 应首先友好协商解决。如协商 解决不成，则任何一方均可将争议提交 仲裁委员会裁决。 4.9 本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日 起生效。 各方同意并接受上述条款： 甲方： (公章) 授权代表(签名)：_______________ 乙方： (公章) 授权代表(签名)：________________ 签署时间：年月日 签署地点： 9 10