产业基金设立方案

AAAA 市市 BBBB 区集成电路产业基金区集成电路产业基金 设立方案（讨论稿）设立方案（讨论稿） CC 股权投资基金管理（DD）有限公司 2020 年 4 月 1 AAAA 市市 BBBB 区集成电路产业基金设立方案区集成电路产业基金设立方案 （讨论稿）（讨论稿） 一、一、 基金设立思路基金设立思路 （一）（一）设立背景和目标设立背景和目标 【待补充】 （二）（二）基金设立和管理原则基金设立和管理原则 1. 遵循政府引导、市场运作、分类管理、防范风险的原则； 2. 充分贯彻落实 EE 省委、省政府经济发展战略，推动“四换三名” “两 化”融合，促进大众创业、万众创新，支持企业“走出去”开展投资合作； 不得投向高污染、高能耗、落后产能等国家和省限制行业； 3. 实行所有权、管理权、运营权相分离的管理运作体制，政府相关部门 负责产业基金的监督管理，指导产业基金开展投资并做好对接服务，不干预 产业基金具体管理和运作，充分发挥基金专业化管理团队的独立决策作用， 按市场化原则规范运作； 4. 基金出资遵循参股不控股的原则； 5. 遵守有关法律法规和财务会计制度。 （三）基金主要资金来源基金主要资金来源 基金主要资金来源：【BB 区政府为主导的 BB 区平台公司、关联平台和 当地企业（合称“政府方”）】及社会资本。 （四）（四）基金设立方式和规模基金设立方式和规模 由政府方联合社会资本方出资设立总规模约为人民币【10 亿元】的 AA 市 BB 区集成电路产业基金（下称“基金”）。 2 （五）（五）基金组织形式基金组织形式 基金采取有限合伙制，由基金管理人通过非公开方式募集。 （六）（六）利益回报和让利安排利益回报和让利安排 对于超额收益，其中【20%】归属基金管理人；另【80%】在各合伙人之 间按照截至分配时点的实缴出资相应比例进行分配。对于政府方出资的超额 收益部分，政府方承诺将该超额收益的 50%作为让利和奖励，交由基金管理 人根据具体情况进行合理处置。 二、二、 基金管理人基金管理人 基金采用单一管理人模式，由符合资质要求的CC 股权投资基金管理 （DD）有限公司担任基金的管理人。 基金管理人的主要职责： 1、共同发起设立基金，受托管理基金； 2、负责对基金的投资规划、投资进度、资金保管和使用情况进行监管； 3、对基金直接投资项目开展尽职调查，并负责相关投资管理工作； 4、负责基金的退出与清算； 5、基金管理人定期向出资人及政府方法人机构报告基金运行情况； 6、符合法律规定和基金合同约定的其他职责。 三、三、 基金基本架构基金基本架构 基金由【政府方】联合【CC 股权投资基金管理（DD）有限公司及／或 其关联方等主体】作为发起人，成立包括若干有限合伙人以及一个普通合伙 3 人组成的有限合伙企业 （在基金业协会备案的基金管理人为 CC 股权投资基金 管理（DD）有限公司）。基金成立后，CC 股权投资基金管理（DD）有限公 司或其指定主体可在当地设立的私募股权类基金管理公司，并在基金业协会 完成变更备案后取代 CC 股权投资基金管理（DD）有限公司继续受托管理基 金。 有限合伙人的组成：【BB 区财政部门或平台公司】，【政府方介绍的当 地国有或大型企业】，【】等主体。 普通合伙人的组成：【CC 股权投资基金管理（DD）有限公司或其关联 主体】，并由其担任基金的执行事务合伙人。 四、四、 基金存续期限基金存续期限 存续期限为【8】年，其中投资期【5】年，退出期【3】年。确需延展基 金存续期限的， 经全体合伙人同意或按协议约定的决策机制批准后可延期 【1】 年。 五、五、 基金资金托管基金资金托管 为保证资金安全，基金管理人应选择一家具有相应资质和能力的商业银 行作为基金的资金托管银行，负责基金的资金保管、拨付、结算以及日常监 管工作。 六、六、 基金投资原则基金投资原则 （一）（一）基金主要投资方式基金主要投资方式 4 基金根据不同类别的投资对象，采取注入资本金、直接参股、跟进投资、 参与定向增发或优先股、“金股”等不同的股权投资管理形式。 （二）（二）基金重点投资领域及投资策略基金重点投资领域及投资策略 基金主要投资于微电子产业、集成电路产业、战略型新兴产业及上下游 相关行业（包括设计、IP、材料、系统、产品及工具等）以及新基建（以5G、 物联网、工业互联网、卫星互联网为代表的通信网络基础设施，以人工智能、 云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心为 代表的算力基础设施等）的股权投资、并购交易的股权及夹层投资。 基金在微电子、集成电路产业和战略性新兴产业及上下游相关行业以及 新基建的投资规模占基金全部认缴出资额的比例不得低于【百分之七十 （70%）】。 （三）（三）基金重点投资地域基金重点投资地域 基金投资于 BB 区内项目的资金总额不得低于政府方 （即 BB 区财政部门 或平台公司）出资的【1.2】倍（即返投比例为【1:1.2】）；若被投资企业虽 未注册在 BB 区，但在区内有生产经营场所（包括但不限于通过设立子公司、 分公司、办事处等方式），或者设立了研发中心、总部、财务结算中心等运 营管理机构的，则基金投资于该等企业的金额亦属于返投范围。 （四）（四）基金直接参股企业对外投资原则基金直接参股企业对外投资原则 1. 投资对象仅限于未上市的企业（上市公司的定向增发除外）。但所投 资的未上市企业上市后，投资企业所持股份的未转让部分及其配售部分不在 此限； 2. 基金投资项目应符合国家、省、市产业政策以及相关产业发展规划； 5 基金不得投向高污染、高能耗、落后产能等限制行业；不得投资股票（上市 公司增发除外）、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品； 不得进行承担无限连带责任的对外投资；不得用于其他国家法律法规禁止从 事的业务。 （五）（五）基金短暂闲置资金基金短暂闲置资金 可以用组合投资方式投资于国债、银行存款、货币基金等低风险金融工 具，以保值增值；不得用于赞助、捐赠等支出，不得为他人提供担保，不得 用于其它国家法律法规禁止从事的业务，不得投资于二级市场（上市公司增 发除外）、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍 生品等高风险金融工具。 七、七、 基金管理费安排基金管理费安排 在投资期限内，基金应自合伙人首期实缴出资之日起每年按累计实缴出 资总额的百分之二（2%）向管理人支付管理费；投资期满后（包括投资期的 延长期），基金每年应按尚未回收投资成本的百分之二（2%）向管理人支付 管理费；清算期无需向管理人支付管理费。管理费计入基金的投资成本。 八、八、 基金分配原则及其顺序基金分配原则及其顺序 （一）单个退出项目时对可分配退出收入进行分配； （二）单个退出项目的超额收益=基金该项目退出收入-对应本金-其他基 金费用-相关税费和规费； （三）单个项目退出时任何可分配的现金收益，原则上应按照如下顺序 6 进行分配： 1.支付本基金应付而未付的合伙费用，如基金管理费、基金开办费、托管 费、为投资及退出项目而发生的各种税费； 2.分配各合伙人之实缴资本：同步分配给各合伙人，直至使各合伙人累计 所获分配额等于截止到该分配时点其投资于该项目的实际缴付