股权代持协议详尽版98130

(盾构法施工)分部分项工程质量控制内容和控制要点 股权代持协议股权代持协议 本协议于 2014 年月日由下述各方签订。 甲方： 法定地址： 乙方： 身份证号： 丙方：（以下称“丙方” ） 身份证号： 鉴于： 1.某某公司（以下称“某某公司” ）是一家依照中国法律成立的有限责任公司。 2.乙方及丙方是具有完全民事行为能力的中国籍自然人，其各自持有某某公司 100% 的股权。 3.甲方拟购买乙方及丙方所持有的某某公司共计 100%的股权 （以下称“代持股权” ） ， 并于购买后，由乙方代甲方持有 50%某某公司的股权，由丙方代甲方持有 50%某某公司的 股权。 4.甲、乙、丙各方一致同意，将通过上述代持股权，以某某公司的名义持有北京 ABC 公司（以下称“ABC 公司” ）34%的股权。ABC 公司是一家依照中国法律成立的有限责任公 司。 有鉴于此，甲方基于对乙方、丙方的信任，各方经协商一致，根据《中华人民共和国合同法》 等相关法律法规，达成如下协议（以下称“本协议” ） 。 页脚1 (盾构法施工)分部分项工程质量控制内容和控制要点 一、一、代持股权代持股权 1.甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币元整（小写：￥RMB） （ “股权 转让款” ）购买乙方以及丙方所各自持有的代持股权。于甲方依本协议支付乙方及丙方上 述款项后，甲方委托乙方及丙方代甲方持有共计 100%的代持股权。乙方及丙方接受甲方 的委托作为代持股权的名义持有人。 2.就本条第 1 款所约定的股权转让款的支付方式，甲、 乙、丙各方一致同意如下： 甲方以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、 乙及丙方一致认可的第三方机 构账户， 通过该第三方机构以人民币将甲方的股权转让款支付至乙方及丙方各自指定的个 人账户。乙方及丙方应在收到甲方通过第三方帐户汇入的股权转让款后 1日内，向甲方出 具相关收款通知（标明收款时间及收款金额） 。乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的 三个工作日内， 将上述资金作为出资款项支付至某某公司的资本金账户，并应于完成出资 后的 3 个工作日内，向甲方提供相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核，并提 供复印件供甲方留存。 3.乙方及丙方应于某某公司的资本金账户收足人民币元整（小写： ￥RMB）并验资完成后，立即将该笔款项用于投资到 ABC 公司，以取得 ABC 公司 34%的股权。 二、二、代持利益代持利益 1.乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权，甲方仍保留代持股权下的全 部权利，包括代持股权的使用权、处置权及收益权。乙方及丙方因代持股权产生的表决权 和/或任何股东权利，均授权甲方行使，包括但不限于签署股东会决议。未经甲方的书面 同意或根据甲方的书面指示，乙方或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。 2.乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方所有。 3.除非甲方事先书面同意，乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何 方式处分代持股权的全部或者任何部分以及代持股权产生的任何代持利益。 若乙方或丙方 （以下称“转让方” ）就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的，该方应立即 将该情况通知甲方， 在甲方未书面向该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持 页脚2 (盾构法施工)分部分项工程质量控制内容和控制要点 股权前，该方不得同意转让方将其代持股权转让予任何第三人。 4.公司解散时，代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财产，并将 该等剩余财产无偿转交甲方。 三、三、权利和义务权利和义务 1.甲方的权利和义务 （1）对于本协议约定的以某某公司的名义对 ABC 公司进行股权投资事宜， 甲方有权随时向乙方及丙方了解投资的实际情况及实施进度，并有权要求乙方及丙方 于某某公司向 ABC 公司进行出资后的 3 个工作日内， 及时提供相关合法的出资证明原 件供甲方查核，并提供复印件供甲方留存。 （2）甲方有权要求乙方及丙方于某某公司实际取得 ABC 公司 34%股权后的 10 个工作日内提供相关股东资格证明文件，其中包括但不限于，同意增加某某公司为 股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、工商管理部门审核同意变 更股东的通知书、修改后的股东名册等一切文件，并提供复印件供甲方留存。 （3）甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关的信息，乙方及 丙方应及时提供并依据甲方的要求做出说明。 （4）对于乙方及丙方按照本协议持有代持股权所产生的风险和损失，均由 甲方以代持股权或者其产生的代持利益承担。 （5）甲方有权随时收回乙方及丙方代持的代持股权，乙方及丙方应按照甲 方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。 2.乙方/丙方的权利和义务 （1）乙方及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。乙方及丙方 同意应甲方要求，随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何 第三人。乙方及丙方应于签署本协议同时，签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三 人之股权转让协议（附件一）及相关之股东决议（附件二） ，并授权甲方在任何时候填 写附件一及附件二中之留空内容。 （2）乙方及丙方代持股权，应当遵守法律、法规和本协议的约定，不得损 害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。 页脚3 (盾构法施工)分部分项工程质量控制内容和控制要点 （3）代持股权不属于乙方或丙方的自有财产，其完全属于甲方的财产。 （4）乙方及丙方应当为甲方及其处理本协议约定的股权代持事务的情况和 资料保密，但法律、行政法规或者本协议另有规定的除外。 （5）乙方及丙方应尽最大诚信和努力处理与本协议约定的股权代持相关的 事务。 （6）乙方及丙方须按照本协议的规定，为甲方的最大利益，恪尽职守，履 行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，持有代持股权。乙方及丙方应妥善保存代持 股权的完整记录，以便甲方查询。 （7）若某某公司拟向任何第三方转让其所持有 ABC 公司股权，或某某公司 拟向其他企业投资或者为任何第三方提供担保的，必须经过甲方的书面同意。 （8）若乙方或丙方拟向任何第三方转让某某公司股权的或对该股权做任何 其他的处分的，必须经过甲方的书面同意。 （9）在签署本协议同时，签署同意甲方收回乙方或丙方代持股权之同意书 （附件三）及相关股东决议（附件二） ，并授权甲方在任何时候填写附件二及附件三中 之留空内容。 四、四、违约事件和违约责任违约事件和违约责任 1.下列事项构成乙方或丙方的违约事件： （1）乙方或丙方（以下称“违约方” ）违反本协议第三条规定的权限处分其 代持股权或者前述代持股权产生的任何代持利益， 致使甲方的合法权益受到任何损失； （2）违约方违反作为受托人的谨慎管理义务，处理代持事务不当，致使甲 方的合法权益受到任何损失； （3）违约方违反本协议其他条款的约定给甲方造成损害的。 2.如果发生前述违约事件，甲方有权通知乙方及丙方立即终止本协议，并要求乙 方及丙方按照本协议的约定完成代持终止后的处理事项。 3.无论甲方是否通知乙方或丙方终止本协议，甲方均有权要求违约方赔偿因本条 第 1 款约定的违约事件而造成的全部损失。 页脚4 (盾构法施工)分部分项工程质量控制内容和控制要点 4.若乙方或丙方在收到甲