企业公司尽职调查报告

企业公司尽职调查报告企业公司尽职调查报告 尽职调查报告怎样写?尽职调查已经成为公司并购中的基本 流程之一,世界各地的公司并购中都践行着尽职调查。下面就让 小编带你去看看企业公司尽职调查报告范文 5 篇， 希望能帮助到 大家! 尽职调查报告尽职调查报告 1 1 有限公司： 上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师 ____、____对某有限公司(以下简称“w 公司”)进行了尽职调查。 在与贵司的多轮磋商中， 我们和贵司确定了本次尽职调查的 工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来(详见附件一： 尽职调查范围)。 根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读 w 公司提供的文件(详见附件二：w 提供文件目录)，进行书面审查; 与 w 公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等 方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为： 1、w 公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都 是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的; 并且所有的复印件与原件是一致的; 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的; 3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和 遗漏的，是客观、真实的; 4、w 公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为; 5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。 基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息， 根据现行有效 的中国法律、法规以及政策，根据 w 公司提供的文件，根据我 们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、 w 公司基本情况 1、基本信息(略) 2、w 公司历次变更情况(略) (详情见附件三：w 公司变更详细) 3、w 公司实际控制人(略) 二、w 公司隐名投资风险 外国人某某通过中国自然人投资于 w 公司的行为属于隐名 投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人 、 为“显名 股东”。 1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定 根据中国法律及司法实践， 一个隐名投资行为如想得到法律 的认可，必需具备以下条件： (1)隐名股东必需实际出资。 具体体现为，隐名股东有证据 证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有; (2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数; (3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。 这里的 以股东身份行使权利得并被公司认可， 既可以表现为隐名股东实 际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职能;公司股东名 册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身份， 亦可以表现为显 名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认可等。 (4)不违反法律法规的强制性规定。 例如， 外国投资者采用隐 名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制 性规定。 2、中国法律对于外商投资行业的准入规定 根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目 录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和 禁止类。 贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的 产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。 3、w 公司隐名投资的法律风险 (1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序， 这里所说的登 记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对 抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并 非是经过中国相关政府部门登记过的股东， 登记过的股东是中国 自然人 、 ; (2)中国自然人 、 具有实际支配 w 公司股权的权利，如果 显名股东不经隐名股东的同意即转让股权， 将造成隐名股东的投 资失败; (3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时， 他们的债权 人可能会要求获得 w 公司股份，从而影响隐名股东的利益; (4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。 在司法 实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类行业的，法 院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为显名投资者，隐 名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)的出资形成债权债务 关系;w 公司目前的主要经营范围为限制类，因此外国人某某的 隐名投资行为，一旦与显名股东发生争议，法院将会判决外国人 某某的隐名投资行为无效，外国人某某将失去对 w 公司的控制 权; (5)根据我们处理类似案例的经验， 外商利用中国人进行隐名 投资，初始时一般合作良好，但是当公司做大做强并产生较大利 润时，显名股东(中国自然人或法人)常常会向隐名股东(外商)提 出种种要求，从而产生争议。 三、关于 w 公司的经营范围 本次尽职调查的目标是为实现对 w 公司的并购、增资，增 资之后，w 公司将变更为外商投资企业。由于中国对外商投资企 业投资和行业实行准入制，因此 w 公司一些经营范围难以保留。 根据中国法律的规定以及我们的经验，变更后的 w 公司的 经营范围将表述为：从事。。。。。。等食品的进出口业务，国 内批发及相关配套业务。 四、w 公司的财务会计制度 1、概述 w 公司会计核算方面原则上执行中国现行的 《小企业会计制 度》，但未根据该项制度的有关规定，制定适合本公司具体情况 的公司会计核算制度;会计核算制度是中国法律强制性要求建议 的制度，而财务管理规定是一种内控制度或称管理制度。 由于 w 公司没有具体适合公司实际情况的公司会计核算制 度，相关会计政策无法确定(目前实际由财务人员根据经验或习 惯确定)，既不利于公司管理层对会计核算进行有效管理，又容 易导致 w 公司会计业务处理的随意性。 我们建议 w 公司根据中国现行的《小企业会计制度》的有 关规定，制定出适合本公司具体情况的公司《会计核算制度》。 2、w 公司的会计政策 (1)执行中国《小企业会计制度》; 根据中国法律规定，根据 w 公司的规模，可以使用《企业 会计制度》或者《小企业会计制度》， w 公司目前实际执行的是 《小企业会计制度》。 (2)会计期间：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日; (3)记账本位币及外币核算方法： 记账本位币为人民币; 外币业务按业务发生时的中国外汇管理局公布的汇率中间 价，折合成人民币记账;期末(包括月末、季末和年末)外币账户余 额未按期末中国外汇管理局公布的汇率中间价折合成人民币金 额进行调整， 相关汇兑损益待外币实际支付结算时进行一次性调 整。 我们认为，外币账户未按期末汇率折算为记账本位币(人民 币)，汇率变动形成的汇兑损益没有及时进行会计处理，既不符 合《小企业会计制度》的有关规定，还将导致会计利润核算的不 真实。 我们建议 w 公司依照《小企业会计制度》的有关规定，期 末(包括月末、 季末、 年末)及时对各外币账户进行汇兑损益调整， 以保证会计信息的合法性、真实性。 (4)记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础， 以历史 成本(实际取得价格)为计价原则。 (5)存货核算原则及计价方法： ①取得和发出的计价方法：日常核算取得时按实际成本计 价;发出时按加权平均法计价; ②低值易耗品摊销方法：采用一次性摊销法; ③存货的盘点制度：采用永续盘点制，即按照账面数据与 实际盘点数据结合确认的方法。 (6)固定资产的计价方法、折旧方法以及预计使用年限 固定资产是指为经营管理而持有的、使用年限超过一年、单