产业基金梳理

产业基金 产业基金一般由政府、机构或大型企业设立，由专业机构担任基金管理人(GP)同时引入 资金（LP） ，通过股权、债权以及股权与债券结合的方式及引入担保，投资于非上市成长性 企业，目的是扶持产业、企业的的成长并追求中长期收益的一种基金制度。下文通过产业基 金的定义、分类、组织方式、基本模式、交易结构等阐述产业基金这一概念，并通过相关案 例深入了解其。 一、 概念 1.定义 从我国目前的实际情况看，产业投资基金、产业发展基金都可以简称为产业基金，都可 以起到扶持产业发展、扶持企业成长的作用。 产业基金， 是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、 风险 共担的集合投资制度， 即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司， 由基金公司自任基 金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产， 委托基金托管人托管基金资产， 从事创业投 资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。 表 1：产业基金与其他基金概念比较 名称 投资范围 组织管理 投资领域 产业基金 投资技术成熟的成长性非 上市企业股权，以个别产 业为主，追求长期收益， 成长型及收益型基金 投资方向缺少市场化 的选择与安排；倾向 于中长期操作，收益 可持续 受到设立时限制 私募投资基金 倾向于即将 IPO 的企业 投资行为市场化，关 注短期，波动幅度大 限制较少 证券投资基金 有价证券 - - 2.分类 按投资领域的不同，产业投资基金可分为 1)创业投资基金 2)企业重组投资基金 3)基础 设施投资基金等类别。 图 1：产业基金基本分类 产业投资基金按设立发起人的不同，可以分为三种类型，即政府背景型产业基金、机 构背景型产业基金、产业背景型产业基金： 图 2：产业基金基本分类 3.组织方式的优缺点 （一）公司型基金 公司型基金属于公司的范畴，法人实体形式，运作上（包括设立、运营、管理、纳税 等）与传统公司一致。 优点： 1、依托《公司法》运作与管理相对规范； 2、投资者权益可得到较好保障；资本运作可操作性更强；经营较稳定长久； 3、以出资额承担有限责任。 缺点： 1、更多地受到工商、税务、法规的约束，效率较低； 2、双重征税的问题（由于投资结构的不同和各类税收优惠的叠加，实际情况是公司型基金 并不一定比合伙型基金交税更多） （二）合伙型基金 优点： 1、合伙型基金由 GP 和 LP 组成，GP 往往负责合伙事务的管理。从结构上，GP 被赋予较 多权利，LP 基本不参与基金运作； 2、GP 负无限责任，LP 以其出资额为限承担清偿责任； 3、“先分后税”的税收原则，在税收上更为灵活。 缺点： 1、LP 在合伙型基金里不参与经营，对基金的控制力较弱，不利于对执行事务合伙人的监 督。 2、在规范化运营上不如公司型基金。 （三）契约型基金 契约型基金常见的有集合信托计划、集合专项计划、私募基金发起的契约型基金等。 优点： 1、资金募集具有一次性和多次性，可适时进行多轮资金募集。 2、契约型基金本身不作为纳税主体。不需要缴纳增值税和所得税。增值税由基金管理人缴 纳，所得税由投资者缴纳。 3、投资人退出灵活。投资人变动不影响基金的有效存续。 缺点： 1、风险控制有限。委托人对受托人没有很好的监督和制约措施。 2、契约型基金管理人在很多情况下是代人持股，作为上市企业发起人股东的地位并未得到 证监会认可。 （不过现实中已有实际通过案例） 。 二、设立基本模式 1. 结构化基金 图 3：结构化基金基本要素 基金结构：上市公司出资作为基金的劣后级，投资机构出资作为夹层（或中间级） ，并 由投资机构负责募集优先级资金。 上市公司通过如下几种方式实质性参与或主导基金投资决策： 1）设立控股子公司作 GP， 2）由控股子公司与投资机构双 GP 运作或双方合资成立投资公司作为 GP， 3）投资机构作为 GP，但上市公司有否决权。 收益分配的顺序一般是：1）优先级资金本金及收益，2）夹层本金，3）劣后本金，4） 基金管理人本金，5）剩余投资收益按一定比例由劣后级、夹层及基金管理人分配。 增信措施： 1）上市公司或其大股东为优先级资金提供保本及收益承诺， 2）上市公司承诺收购所投资项目， 3）以投资项目的收益权质押 存续期：一般为 2-10 年，主流 5-6 年。 退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优 先收购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可 以是现金，或现金+股票，或股票（见上图虚线所示） 。 管理费：市场主流的管理费为 2%。 出资形式： 主流操作方式有两种： 1）分期出资，在一定期限内缴纳相应比例的出资； 2）承诺出资，按基金投资进度以项目出资。 投资领域：为上市公司“量身定制” ，一般为上市公司产业链上下游或上市公司意欲进 入的新兴战略业务。 投资决策：一般由上市公司占据主导地位。 案例 1： 东湖高新（600133）与光大资本联合发起成立产业投资基金。 结构化基金 东湖高新出资 3 亿元作为劣后资金， 光大资本出资 3 亿元作为中间级（夹层）资金， 由光大浸辉投资负责募集 18 亿优先级资金。 由光大资本 100%控股的光大浸辉投资作为基金 GP。 基金规模：24 亿。 存续期：3 年（2 年投资期，1 年退出期） 。 退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。 收益分配：按照先回本后分利的原则，分配顺序如下： 1）优先级资金到期一次性收回投资本金， 2）优先级资金获得固定收益：按投资本金不超过 7.8%计算年化收益， 3）夹层资金收回投资本金， 4）劣后级资金收回投资本金， 5）基金管理人收回投资本金， 6）剩余的投资收益在劣后级资金、夹层资金之间按 80%：20%的比例进行分配。基金管 理人不分享超额收益。 管理费：不超过市场平均水平。 出资形式： 承诺出资制， 投资人认缴的出资额度将根据基金投资进度， 分期实缴到位。 2. 非结构化基金（或叫平层基金） GP优先级LP劣后级LP 产业基金 债券股权PPP… 图 4：非结构化基金基本要素 基金结构：由上市公司联合其他机构共同出资，不存在优先劣后之差别。一般基金会有开放 期，视基金发展情况及潜在项目的投资进展由 GP 对外募集投资或者由上市公司或机构进行 增资。 收益分配的顺序一般是： 1）按出资比例返还合伙人的累计实缴出资，直至各合伙人均收回其全部实缴出资， 2）支付合伙人出资优先回报，通常会设立一个门槛收益率，在达到门槛收益率之前，GP 将 基金全部收益按合伙人出资比例分配至各合伙人账户， 3）支付普通合伙人的管理报酬：合伙人累计实缴出资的内部收益率超过门槛收益率后，则 基金全部收益的 20%分配给普通合伙人，剩余部分按实际出资比例分配给各合伙人。 存续期：一般为 2-10 年，主流 5-6 年。 退出方式：IPO、并购、管理层回购、上市公司收购重组等。一般会约定上市公司有优先收 购权。所投资项目以资产注入的方式进入上市公司体系内，基金实现退出，退出方式可以是 现金，或现金+股票，或股票（见左图虚线所示） 管理费：市场主流的管理费为 2% 出资形式： 主流操作方式有两种： 1）分期出资，在