股东协议范本法人单位共同出资成立合资公司

南海某制药公司 与广东某工程研究工程中心有限公司共同出资成立 广州某生物制药有限公司 出 资 协 议 二 O 一八年月日 1 2 目 录 出资协议 . 2 第一条 合作目的. 3 第二条新公司概况 3 第三条新公司注册资本 3 第四条出资形式 3 第五条新公司经营范围及市场范围. 4 第六条双方的责任 4 第七条员工录用. 5 第八条新公司法人治理结构 5 第九条财务与会计 8 第十一条保证与承诺 8 第十二条终止和清算 9 第十三条不可抗力 9 第十四条保密责任 9 第十五条违约责任 9 第十六条通知 9 第十七条协议的修改与解除 10 第十八条争议的处理 10 第十九条 本协议生效及其他 10 3 协议双方: 出资协议 甲方：南海某制药有限公司 法定代表人：某某 法定地址：广东省佛山市南海软件科技园桃园东路 96 号 乙方：广东某药物工程研究中心有限公司 法定代表人：某某 法定地址：广东省广州市经济技术开发区科学城##大道## 号 前言： 1、甲方系在佛山市南海区依法登记成立，注册资本金 为 1000 万元的有限责任公司，甲方愿意通过股权合作的方 式设立新公司，具体设立办法是：在药品监督管理部门，甲 方先增加生产许可证地址，然后分离出广州某生物制药有限 公司（以下简称“新公司”），药品生产批准文号、药品生 产许可证等等进入新公司；在工商登记上成立全新的广州某 生物制药有限公司，与甲方没有债权债务继承关系。甲方投 入资产包括：外用重组人碱性成纤维细胞生长因子（以下简 称“rh-rh-bFGF”）的生产批准文号（冻干粉） （两个规格， 国药准字 S20040053、国药准字 S20040052）、“盖扶” 等商标、 《药品生产许可证》、 《营业执照》 以及 rh-rh-bFGF 外用溶液、外用凝胶临床批件及相关临床工作，某现有全部 4 生产、质检、办公设备以及装修，现有车间两年的房屋使用 权，以及企业现有的经营管理队伍、销售渠道等合计作 价 4286 万元；最终以评估价为准。 2、乙方系在广州市依法登记成立，注册资金为人民币 2500 万元的有限责任公司 （以下称 “乙方” 或 “新增股东” ） ， 以广州科学城##大道##号的一条适合 rh-bFGF 的生产线投 资入股新公司以及 4000 平米房屋五年使用权，最终以评估 价为准。 为了充分发挥双方各自优势，实现和谐、互利、共赢， 根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规定，经协 商一致， 决定共同出资成立 “广州某生物制药有限公司” （以 下简称：“新公司”，具体名称以工商登记机关核准名称为 准）合作经营，达成协议如下： 第一条合作目的 双方通过合作， 成立以基因工程类生物制药、 医疗器械、 化妆品等的开发、制造、销售为主的企业，实现共赢发展的 目的。 第二条新公司概况 双方申请设立的有限责任公司名称拟定为“广州某生物 制药有限公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记的 5 名称为准。 公司地址一在广东省广州市经济技术开发区科学城## 大道##号，新公司生产经营所需的设备、装修由乙方完成采 购和装修，折算为乙方的股权；经营所需的厂房前五年转化 为乙方的投资，五年后向乙方租赁，租赁价格按市场价格执 行。 公司地址二在广东省佛山市南海软件科技园桃园东路 96 号，新公司生产经营所需的设备、装修由甲方投资，折算 为甲方的股权；经营所需的厂房前两年转化为乙方的投资， 两年后向甲方租赁，租赁价格按市场价格执行。 第三条新公司注册资本 新公司注册资本为 3000 万元人民币，甲方出资 1800 万元，占注册资本的60％；乙方出资1200 万元，占注册资 本的 40％；超出部分进入资本公积金。 第四条出资形式 甲乙双方均采取实物资产形式出资，双方应于乙方装修 完成后选取同一评估基准日将各自资产聘请独立中介机构 进行评估，并由验资机构出具相关验资证明。 一、 甲方出资资产包括： 6 1、 外用重组人碱性成纤维细胞生长因子冻干粉（以下 简称“rh-rh-bFGF”）的生产技术及其附属的权益 2、 以 及“盖扶”等商标、《药品生产许可证》、《营业执照》、 rh-rh-bFGF 外用溶液、外用凝胶生产技术以及附属的权益 及相关临床工作 3、 某现有全部生产、质检、办公设备以及 装修， 4、公司当前的存货 5、公司当前的货币资金 6、现 有车间约 3600 平米两年的房屋使用权 二、 乙方出资资产包括： 1、设备1592 万元（详见附件一： 设备明细清单，含环 保设备、消防设施、危险品库、新建锅炉房等）； 2、装修费 950 万元，由甲方和乙方共同控制，节约部 分注入新公司补充流动资金，限期乙方在 2012 年 12 月 31 日前完成装修； 3、房屋 4000 平米，5 年租金（自获得 GMP 认证书之 日起计算，详见附件二：房屋面积图），租金按25 元/（平 方米·月）计算； 4、后续技术同等条件下优先转让给甲方。 股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出 资的股东承担违约责任，支付应付金额 1%的违约金，并限 期足额缴纳所认缴的出资。 第五条 新公司经营范围及市场范围 公司主要从事生物制药、医疗器械、化妆品的开发、制 造、销售，具体包括喷雾剂、气雾剂、冻干粉针剂、小容量 注射剂的开发、制造、销售。技术咨询、技术转让。 7 第六条 双方的责任 甲方和乙方分别承担以下责任： 甲方责任范围: 1、 负责食品药品监督管理部门办理 《药品生产许可证》 、 生产批准文号转、移的有关事宜。 2、负责新车间的 GMP 认证。 3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资产。 4、处理新公司委托的其他事宜。 乙方的责任范围： 1、负责向当地政府主管部门申请营业执照，办理注册 公司，环保验收、锅炉报建及其他组建事宜。 2、协助新公司处理生产经营所需的土地、厂房、设备 等租赁事项。 3、按照第三、四条的规定，缴纳投资资金。 4、处理新公司委托的其他事宜。 第七条员工录用 新公司所需人员应严格按照 《中华人民共和国劳动法》 、 《中华人民共和国劳动合同法》要求，为员工办理各项社会 保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。 第八条 新公司法人治理结构 1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善 8 的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。 2、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按 照出资比例行使表决权。 3、公司设立董事会。董事会成员五人，其中，甲方提 名三人，乙方提名二人，由股东会选举产生。总经理、财务 负责人由甲方委派，董事长由乙方委派。董事长通过董事会 选举产生，任期三年，董事长为公司的法定代表人。董事会 对股东会负责，行使下列职权： （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制定公司的年度财务预、决算方案 （5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的 方案； （7）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方 案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并 根据总经理