股份公司资产重组协议

资产重组协议资产重组协议 本协议由下列各方签订： 甲方：西部矿业有限责任公司 法定代表人：毛小兵 乙方：青海西部矿业股份有限公司筹备委员会 授权代表：陈英祥 鉴于： 1、甲方为具有企业法人地位的有限责任公司，持有工商行 政管理机关颁发的《企业法人营业执照》 ； 2、甲方作为主发起人，将其拥有的部分经营性资产（连同 负债） 、权益（以下简称重组资产）进行重组，以评估后的资产 净值折价入股， 并与其他发起人一同采用发起方式设立青海西部 矿业股份有限公司（以下简称股份公司） ； 3、乙方为经各发起人同意并授权设立的股份公司筹备委员 会；股份公司筹建期间，由乙方代表股份公司办理与股份公司设 立有关的一切事宜。 4、甲、乙双方同意，自股份公司依法成立之日，本协议所 规定的乙方所享有及承担的一切权利和义务， 均自动转由股份公 司享有和承担，本协议的乙方即为股份公司。 甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，本着平等、自愿、 等价有偿的原则，达成如下协议： 1、定义 1.1 重组指为设立股份公司，甲方将其拥有的重组资产实施 剥离重组后投入拟设立的股份公司。 1.2 重组文件包括但不限于； 1.2.1 政府批文等文件； 1.2.2 重组方案； 1.2.3 资产评估报告； 1.2.4 审计报告； 1.2.5 国有土地使用证； 1.2.6 房产所有权证； 1.2.7 企业法人营业执照； 1.3 资产评估报告：中锋资产评估有限责任公司出具的《资产评 估报告》 ； 1.4 审计报告：大连北方会计师事务所有限公司也出具的《审计 报告》 ； 1.5 本协议日期指本协议生效之日。 1.6 基准日：指中锋资产评估公司出具《资产评估报告》所确定 的时点。 2、重组的实施 2.1 双方同意按照本协议的内容处理重组中的一切事宜，对 本协议未提及明确的事项，依据重组文件确定的原则予以实施。 对依据重组文件确定的原则无法实施的， 由甲、 乙双方再行协商， 达成补充协议。 2.1.1 重组资产的转移 （a）自所有重组资产（以资产评估报告为准）转移到乙方 之日起，所转移的净资产值作为乙方实收资本的一部分。 （b）所有未转移到乙方的甲方享有财产权的资产，权益连 同负债仍归甲方的所有。 （c）自资产评估报告所确定的基准日至公司设立日止，该 资产的收益部分仍由甲方享有； 该资产因持续经营亏损等原因造 成亏损，导致净资产值低于评估基准日净资产值的，其差额部分 由甲方补足。 （d）资产转移的具体时间，在乙方确定的时限内由甲方交 付。 2.1.2 所有与重组资产有关的划分、重整或转移均按照重组 方案运行。 2.1.3 重组中乙方与甲方之间重组资产的划分如有任何不明 确之处，将以审计报告所载的具体资产负债表为准，如有需要， 可参考编制财务报表时使用的资产评估报告、财产明细表，工作 底稿或其他文件、资料。 2.2 甲乙双方依据重组文件应办理重组所必须进行的一切 （包括但不限于） 编制资产负债表及实物清单、 债权、 债务划分， 取得债权人同意的债务剥离或转移，甲、乙双方确认所进行的上 述行为为双方履行本协议义务的行为。 2.3 在本协议有效期内未能完成的重组工作，双方应尽最大 努力，尽快完成；甲方承诺将采取一切方法（包括签订或促使他 方和乙方签订的关文件， 帮助乙方申请获得任何必须的许可或批 准，协助乙方完成任何所需注册、登记或备案） ，以确保重组方 案实施。 2.4 重组所发生的费用由乙方承担，但为甲方的利益而支付 的费用由甲方承担。 3、资产的划分 3.1 乙方已编制并经大连北方会计师事务所有限公司审计的 财务报表，经双方共同确认可作为本协议的组成部分。 3.2 双方确认按重组文件将重组资产中的资产、权益无遗漏 地划归于乙方，由西部矿业股份有限公司所有并经营。 3.3 甲方根据本协议日期前已签订的协议和取得的政府许可 而享有权利，按重组文件划入乙方后，甲方在办理完毕变更手续 前应为乙方利益使其继续有效并执行， 但应当由乙方支付的费用 由乙方承担。 4、债务的剥离 4.1 双方确认按重组文件将重组资产中所含的负债划归乙方 承担。 4.2 甲方依据本协议生效前所签订的协议和因政府的要求而 承担的义务，按重组文件划入乙方的，甲方应在办理完毕变更手 续前为乙方利益而继续履行， 但应当由乙方支付的费用由乙方承 担。 4.3 甲方于重组方案获得（有关部门）批准后就债务剥离通 知债权人并得到其书面同意和确认。 5、采矿权、相关许可证 5.1 采矿权、相关许可证因转让尚需取得国家有关部门的许 可而无法作为甲方出资投入股份公司，但甲方允准，并已报请并 取得青海省国土资源厅的批复， 锡铁山铅锌矿的采矿权无偿归设 立后的股份公司使用。 5.2 甲方保证其在生产经营过程中没有任何侵犯乙方使用采 矿权的行为。 6、陈述及保证 6.1 甲方所提供的财务报表真实反映了甲方截止 2000 年 8 月 31 日的经营业绩及至 2000 年 8 月 31 日以来，甲方的财务 状况和前景没有重大变化。 6.2 自 2000 年 8 月 31 日至协议生效之日的期间内， 甲方适 当和有效率地管理按照重组文件转入乙方的业务， 并以其过去管 理该业务的一贯方式正常经营该业务。 6.3 自 2000 年 8 月 31 日至本协议生效之日期间内， 甲根据 重组文件转入乙方和重组资产连同负债的内容、 价值和业务的状 况和前景没有发生重大不良改变， 且没有发生可能会导致此类改 变的事件。 6.4 如甲方违反本条款的任何保证而使乙方受到损失，甲方 承诺向乙方作出及时、充分的补偿。 6.5 双方确认依据本协议划入乙方的重组资产，甲方有义务 依据法律规定通知债权人，并依法获取了必要的同意、许可和放 弃。 6.6 乙方仅承继在重组文件中列明从基准日起由乙方负担的 部分，除此之外，乙方对甲方的其他资产权益和义务（包括潜在 的债务的义务）均不承担任何责任。 7、诉讼 7.1 甲方保证，对其依据本协议转入乙方的重组资产，不存 在正在进行或潜在的任何诉讼、仲裁或行政处罚等（不论甲方或 重组资产中企业为原告、被告或其他） ，亦不存在对重组具有重 要影响，可能导致对方的财务状况产生重大变化的索赔要求，或 任何构成索赔要求的事实。 7.2 如发生有关重组资产的诉讼和仲裁，甲方必须依乙方请 求并为乙方的利益采取必要的诉讼或仲裁行为 （包括但不限于应 诉、反诉、申请财产保全，申请执行或将所获得利益转给乙方） ， 甲方应再行支付与上述活动有关的费用。 7.3 乙方如依据本协议日期前甲方与任何第三方签署的协议 而提出诉讼，但必要的变更手续尚未完成的，或乙方无法独立提 出诉讼请求的，甲方须依乙方请求采取必要的诉讼行为（包括但 不限于起诉、申请财产保全、申请执行和将所获利益转给乙方） ； 乙方承诺于甲方要求时就与上述活动有关的费用向甲方作出合 理的补偿。 8、技术改进 8.1 甲方在本协议签订后所改进或取得的先进技术，应当优 先提供乙方有偿使用，若属甲方专有的技术，甲方承诺在乙方支 付合理的费用后，不再向任何第三方转让。 8.2 乙方在本协议日期后所改进或取得的先进技术，同样应 当优先提供甲方有偿使用，若属乙方专有的技术，乙方承诺在甲