私募股权投资基金设立方案

某某股权投资基金某某股权投资基金 基金发起人：基金发起人： LP2 LP2 GP GP 设设 立立 方方 案案 LP1LP1 二〇二〇年六月二〇二〇年六月 目目 录录 一、基金设立背景及目标一、基金设立背景及目标. . 1 1 二、二、 基金介绍基金介绍 . . 1 1 （一）基本情况 1 （二）合伙人出资及交易结构 3 三、基金管理三、基金管理 6 6 （一）基金治理结构 6 （二）基金决策机制 6 （二）基金风险控制 7 （三）基金投后管理 9 四、投资策略及项目投资流程四、投资策略及项目投资流程. . 1010 （一）投资策略. 10 （二）项目投资流程. 11 五、基金退出方式五、基金退出方式 . . 1414 （一）IPO 方式 . 14 （二）投资新设公司并由上市公司定向增发方式退出 . 14 （三）股权转让方式退出. 15 （四）回购方式退出. 15 （五）法律允许的其他方式. 15 一、基金设立背景及目标 以习近平总书记视察XX重要讲话为根本遵循，落实第十 二次党代会精神和《党委、人民政府关于推进创新驱动战略 的实施意见》等文件精神，充分发挥市场在资源配置中的决 定性作用和更好发挥政府作用，推进创新链、产业链、资金 链深度融合，打造当地经济发展新高地。 某某基金以聚焦当地辐射全国的视野，通过政策设计和 创新服务模式，助力科技型企业发展。重点以某科研院所旗 下孵化企业、某集团重点布局的特色产业、拟上市优质科技 企业等作为投资方向。通过基金载体，在推动当地科技创新 能力提升的同时，也将给投资者创造良好的投资收益。 二、基金介绍 （一）基本情况（一）基本情况 1 1、基金名称：、基金名称：某某股权投资基金（拟定名） 2 2、基金组织形式、基金组织形式 ：：有限合伙制 3 3、基金投资目标：、基金投资目标：在有效控制风险的前提下，追求基 金财产的保值增值，最大化支持当地科技企业。 4 4、基金期限：、基金期限：本基金的存续期限原则上为 5 年，其中 投资期 3 年，退出期 2 年，确需超过 5 年的，经基金管理人 和出资人同意，可延长 1-2 年。 5 5、基金规模：、基金规模：暂定基金规模 6050万元。 - 1 - 6 6、基金管理人：、基金管理人：GP 7 7、基金发起人、基金发起人 （1）LP1 （2）LP2 （3）GP 8 8、基金托管行：、基金托管行：具有托管资质的股份制商业银行或证 券公司 9 9、基金投资方向、基金投资方向：主要投资当地及区外的优质科技型 企业，包括PE、VC、Pro-IPO项目、科创板企业等。投资于 当地境内和某某科研院所异地孵化企业的资金比例不低于 募集资金总额的50%。 1010、投资方式：、投资方式：通过认购增资、股权受让、可转换优先 股等方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比 例的股权；单个项目投资不超过400万元。 1111、基金退出方式：、基金退出方式：投资到期大股东回购退出、并购退 出、上市退出、破产清算。 1212、基金管理费：基金管理费： 投资期投资期 每年应向基金管理公司支付 基金管理费相当于基金实缴额的2%作为 管理费 退出期退出期 每年应向基金管理公司支付 相当于未退出投资额2%作为 管理费 1313、收益分配方案：、收益分配方案：基金可分配资金的分配原则为“先 - 2 - 回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首 先让所有合伙人按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出 资额全部回收后，如年化投资收益（单利）超过8%，则超过 部分按20%和80%的比例在基金管理公司和全体合伙人之间 进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出 资比例进行分配。 （二）合伙人出资及交易结构（二）合伙人出资及交易结构 1、合伙人简介 LP1 投资人是2013年批准成立的非法人单位，由中国XX与当 地人民政府共建，实行领导小组办公室领导下的中心主任负 责制，按照“政府引导、企业参与、市场化运作”的机制运 行，实行企业化管理。该中心以创新驱动发展战略为指导， 立足当地、服务当地，重点围绕煤化工、装备制造、生物技 术、电子信息、新材料等领域，引入XX科技成果与人才团队， 开展技术创新与集成、工程化示范与企业孵化、公共技术服 务、人才交流与培养等工作，提升企业科技创新能力，促进 区域经济发展。 LP2 出资人作为当地人民政府出资并设立的国有独资公司，是党 委、政府深化国企改革组建成立的国有资本投资集团之一，承担 农、林、牧、渔等项目的投资开发建设，建立以“政策性投资为 - 3 - 引导、股权投资为主体、融资担保为支撑、产业发展为目标”的 “四位一体”的体系，充分发挥政府投融资政策的宏观调控、引 导示范和放大撬动作用，推进我区农业产业结构调整和农业产业 化转型升级，引领和带动我区农业特色产业做优做强。 GP 基金管理人通过发起、募集和管理股权投资基金，吸收 带动社会资本，以政府引导、市场化运作为原则，联合其他 投资机构， 加大对高技术、 创新型中小微企业的支持和培育。 公司主要关注于创业期、成长期的企业，采取“合作、共赢” 的策略，与企业原股东共同努力协调发展，为被投资企业提 供优秀的增值服务，为投资人创造满意回报，同时大力促进 投资区域的经济发展。 2、出资人及出资金额 暂定基金规模 6050万元，基金的实缴出资可根据项目 情况分步骤到位，首批到位资金不低于基金规模的30%。 基金采取平层出资方式，执行“风险共担，利益共享” 的分配原则。 类型类型 LP1 LP2 LP3 GP 名称或简称名称或简称 出资金额出资金额 （万元）（万元） 2000 2000 2000 50 - 4 - 合计6050 3、交易结构 GP 50万元LP12000万元LP22000万元 LP3社会出资 2000万元 出资 管理 资金 托管 资金托管人 （银行、券 商） 某某股权投资基金 投资 企业企业企业企业 三、基金管理 （一）基金治理结构（一）基金治理结构 本基金采取有限合伙型。有限合伙制基金通常由两类合 伙人组成：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。普通合 伙人由GP担任，负责基金日常管理和对外投资业务，对合伙 企业债务承担无限连带责任；有限合伙企业由LP1、LP2和社 会出资人担任，是基金的资金提供方，不参与基金的日常管 理，故以投入的资金为限对基金的债务承担责任。 （二）基金决策机制（二）基金决策机制 基金设立合伙人大会、投资决策委员会为公司决策机 构。 - 5 - 1、合伙人大会 合伙人大会为基金最高权力机构，职责权限如下： （1）听取执行事务合伙人和基金管理公司年度报告； （2）批准新的有限合伙人入伙； （3）决定或更换本合伙企业的资金托管银行； （4）改变本合伙企业的名称； （5）改变本合伙企业的经营范围、注册地点； （6）批准将投资收益的一定比例用于再投资； （7）有限合伙人退伙，有限合伙人向合伙人之外的第 三方转让其财产份额和权益； （8）有限合伙人和普通合伙人的转换； （9）新普通合伙人的入伙，以及普通合伙人向独立第 三方转让其全部合伙权益； （10）提前终止本合伙企业，或延长本合伙企业经营期 限；