产业基金概述(概述与实务)
产业投资基金概述 据不完全统计,在中国大陆市场活跃的股权基金有 568 只,总募 集资金额是 3095 亿美元。其中,外资 324 只,募集总额 2954 亿美 元,占总募集金额的 95%以上。本土股权投资基金发展的道路还相 当漫长 在金融危机的冲击之下,国内急需引导过剩的流动性来帮助进行 经济结构调整和产业升级。但与此相对应的是国内的流动性紧缩的 “假象” ,诸多资金由于缺乏稳定流入到实体产业的渠道而 “埋伏” 在银行里。 2008 年,时隔 13 年,产业投资基金的管理办法的制订工作再上 路,并几度易名,几经修改,至今尚未正式出台。与立法工作的缓步 不前相比,内资股权投资基金、产业投资基金蓬勃发展。 在上述背景下,本文将从产业投资基金的概念入手,对其特点、 法律环境、设立、运作等问题进行简要介绍,最后将介绍基础设施产 业投资基金的相关内容。 第一部分 概念辨析和特点 一、产业投资基金的概念辨析 产业投资基金是与证券投资基金相对的概念。产业投资基金起源 于美国。20 世纪 40 年代末,美国出现大量新兴中小企业,“创业投 资基金”形式诞生;后来,“创业”的概念扩展到“创造新企业和老 企业再创业”,出现了“企业重组基金”形式;80 年代传入亚洲后, 又出现了专门投资于基础设施项目的“基础设施投资基金”。 经过不 断演变,我国形成了现在的产业投资基金概念。 由于产业投资基金是一个“洋生土长”的概念,加上还没有专门 法律规定正式出台,至今没有权威确切的定义。在理解产业投资基金 时,存在这几个容易理解不清,发生混淆的名词,主要是:产业投资 基金、股权投资基金、直接股权投资基金、私募股权投资基金(PE) 。 下面,对这些概念及使用情况作简要介绍,以达到辨析的目的。 □ 产业投资基金 原国家计委的《产业投资基金管理暂行办法》 (1999 年提交国务 院,未通过出台)将产业投资基金表述为:是指一种对未上市企业进 行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、 风险共担的集合投资制 度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司,由基金公司自 任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产, 委托基金托管人 托管基金资产,从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业 投资。 发改委此前曾积极制订的《产业投资基金试点管理办法》征求意 见稿(2005 年 10 月 31 日公布,现已停止制定)将其定义为:产业 投资基金,是指对企业进行直接股权投资,由基金管理人管理和基金 托管人托管基金资产的集合投资方式, 投资者按照其出资份额分享投 资收益,承担投资风险。 发改委金融司曹文炼副司长在 2006 年“中国私募股本市场国际 研讨会”上,对产业投资基金概念发表过他的意见。他认为“投资基 金从投资对象角度,可以划分为证券投资基金和直接股权投资基金 (我国通称产业投资基金)两大类,分别投资于可流通证券和未上市 企业的股权” 。 “直接投资基金目前主要以私募方式设立,但也有一些 以公募方式设立。所谓的‘私募’是从基金所投资的对象是私募股权 而非公开交易证券而言的,基金本身则也是可以公募的“。 “在我国, 直接投资基金又被流行称为产业投资基金。这是因为,我国投资基金 的实践,最早是从设立境外产业投资基金开始的” 。 “产业投资基金从投资对象看,除了创业投资以外,还包括企业 的并购重组、基础设施投资以及房地产投资等各种直接股权投资。因 此,以前我们在研究产业基金管理法规时,曾经将其划分为创业投资 基金、基础设施投资基金和企业重组投资基金等类型。 ” 那么,从上述观点中可以得出, “实际上被混淆概念的产业投资 基金就是所谓的私募股权投资基金。一方面,当时是考虑到‘私募’ 这个词比较敏感,不适合提。另一方面,出于监管权争取考虑, ‘产 业’基金的提法可能更切合发改委的产业监管部门定位。同时,监管 层也希望对产业能起到一定的扶持作用” 。也就是说,对产业投资基 金的研究可以落到私募股权投资基金,只是具有产业政策导向性。 □ 股权投资基金: 2008 年 11 月, 天津市发改委等六单位联合发 布的《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司(企业)登记备案 管理试行办法》第二条定义了股权投资基金:股权投资基金是指以非 公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。该 基金应是由基金管理人管理、基金托管人托管的,并由投资者按照其 出资份额分享投资收益,承担投资风险的基金。 □ 私募股权投资基金: 2007 年 11 月, 天津市发改委等四部门联 合发布的《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司(企 业)进行工商登记的意见》的第二条规定:本意见所指私募股权投资 基金是指以非公开方式募集的股权投资基金、产业投资基金、创业投 资基金等各种非证券类投资基金。在此,是以列举的方式将包括但不 限于产业投资基金与股权投资基金、 创业投资基金的非证券类投资基 金一并列入私募股权投资基金。 □ 产业投资基金和私募股权投资基金的比较 从性质、 募集和运作来看, 产业投资基金属于私募股权投资基金, 但从我国产业投资基金实践现状看,二者在目前还存在一定区别。 1.投资范围上,产业投资基金主要投资于技术成熟的成长期企业 未上市的股权, “雪中送炭”实现企业价值的增值和扶持产业成长。 而私募股权投资基金则比这宽泛一些,且 PRE-IPO 阶段的投资更受 青睐。 2.募集发起方面,产业基金的募集实际发起人往往是地方政府, 其为满足某个产业的发展需求, 从当地的大型国有控股企业或社保基 金等渠道筹集资金,更多带有自上而下的行政色彩。 3.组织管理方面,此前的产业基金在募集之后再设立基金管理公 司、寻找基金管理人。而私募股权基金的募集发起人往往是基金管理 人,采用市场化的方式筹集资金,基金运作时基金管理人与投资人内 部的责、权、利一一对应。而产业基金投资人与基金管理人之间的合 作关系无论从基金经理人的筛选、激励机制,还是治理结构上都因发 起动机和主体限制,欠缺市场化的选择和安排。 4.设立方面,以前的试点产业基金须逐级审批通过才能设立(今 后 50 亿以下的将采用备案制) ,而私募股权基金仅需备案设立。 5.投资方向方面,产业基金的投资方向受募集设立时审批要求限 制,主要侧重于特定产业,转投的压力和决策都相对较麻烦。而私募 股权基金不受限制,根据市场情况,自主投资。 产业投资基金和私募股权投资基金在监管、设立、市场化运作等 方面都存在加速融合趋势。 二、产业投资基金的特点 1. 一般针对特定的投资者募集资金,即采取私募方式。如渤海产 业投资基金,其出资人为:全国社会保障基金理事会、国家开发银行 等八家机构。 《股权投资基金管理办法》草案和一些地方规定对此加 以明确。 2.投资对象是未上市的企业股权。 投资范围是: 未上市企业股权或股权类资产、 未上市不动产项目、 上市公司非公开发行或交易的股权或股权类资产以及为进行并购重 组目的而投资上市公司公开交易股权。 3.产业投资基金是一种管理型,提供增值服务的资本。 产业投资基金主要通过对投资项目进行投资管理和资本运营使 基金资产增值。产业投资基金不是“坐享其成”的简单财务投资者, 而是作为战略投资者在进入目标