产业基金概述(概述与实务)

产业投资基金概述 据不完全统计，在中国大陆市场活跃的股权基金有 568 只，总募 集资金额是 3095 亿美元。其中，外资 324 只，募集总额 2954 亿美 元，占总募集金额的 95以上。本土股权投资基金发展的道路还相 当漫长 在金融危机的冲击之下，国内急需引导过剩的流动性来帮助进行 经济结构调整和产业升级。但与此相对应的是国内的流动性紧缩的 “假象” ，诸多资金由于缺乏稳定流入到实体产业的渠道而 “埋伏” 在银行里。 2008 年，时隔 13 年，产业投资基金的管理办法的制订工作再上 路，并几度易名，几经修改，至今尚未正式出台。与立法工作的缓步 不前相比，内资股权投资基金、产业投资基金蓬勃发展。 在上述背景下，本文将从产业投资基金的概念入手，对其特点、 法律环境、设立、运作等问题进行简要介绍，最后将介绍基础设施产 业投资基金的相关内容。 第一部分 概念辨析和特点 一、产业投资基金的概念辨析 产业投资基金是与证券投资基金相对的概念。产业投资基金起源 于美国。20 世纪 40 年代末，美国出现大量新兴中小企业，“创业投 资基金”形式诞生；后来，“创业”的概念扩展到“创造新企业和老 企业再创业”，出现了“企业重组基金”形式；80 年代传入亚洲后， 又出现了专门投资于基础设施项目的“基础设施投资基金”。 经过不 断演变，我国形成了现在的产业投资基金概念。 由于产业投资基金是一个“洋生土长”的概念，加上还没有专门 法律规定正式出台，至今没有权威确切的定义。在理解产业投资基金 时，存在这几个容易理解不清，发生混淆的名词，主要是产业投资 基金、股权投资基金、直接股权投资基金、私募股权投资基金（PE） 。 下面，对这些概念及使用情况作简要介绍，以达到辨析的目的。 □ 产业投资基金 原国家计委的产业投资基金管理暂行办法 （1999 年提交国务 院，未通过出台）将产业投资基金表述为是指一种对未上市企业进 行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、 风险共担的集合投资制 度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自 任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产， 委托基金托管人 托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业 投资。 发改委此前曾积极制订的产业投资基金试点管理办法征求意 见稿（2005 年 10 月 31 日公布，现已停止制定）将其定义为产业 投资基金，是指对企业进行直接股权投资，由基金管理人管理和基金 托管人托管基金资产的集合投资方式， 投资者按照其出资份额分享投 资收益，承担投资风险。 发改委金融司曹文炼副司长在 2006 年“中国私募股本市场国际 研讨会”上，对产业投资基金概念发表过他的意见。他认为“投资基 金从投资对象角度，可以划分为证券投资基金和直接股权投资基金 （我国通称产业投资基金）两大类，分别投资于可流通证券和未上市 企业的股权” 。 “直接投资基金目前主要以私募方式设立，但也有一些 以公募方式设立。所谓的‘私募’是从基金所投资的对象是私募股权 而非公开交易证券而言的，基金本身则也是可以公募的“。 “在我国， 直接投资基金又被流行称为产业投资基金。这是因为，我国投资基金 的实践，最早是从设立境外产业投资基金开始的” 。 “产业投资基金从投资对象看，除了创业投资以外，还包括企业 的并购重组、基础设施投资以及房地产投资等各种直接股权投资。因 此，以前我们在研究产业基金管理法规时，曾经将其划分为创业投资 基金、基础设施投资基金和企业重组投资基金等类型。 ” 那么，从上述观点中可以得出， “实际上被混淆概念的产业投资 基金就是所谓的私募股权投资基金。一方面，当时是考虑到‘私募’ 这个词比较敏感，不适合提。另一方面，出于监管权争取考虑， ‘产 业’基金的提法可能更切合发改委的产业监管部门定位。同时，监管 层也希望对产业能起到一定的扶持作用” 。也就是说，对产业投资基 金的研究可以落到私募股权投资基金，只是具有产业政策导向性。 □ 股权投资基金 2008 年 11 月， 天津市发改委等六单位联合发 布的天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案 管理试行办法第二条定义了股权投资基金股权投资基金是指以非 公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。该 基金应是由基金管理人管理、基金托管人托管的，并由投资者按照其 出资份额分享投资收益，承担投资风险的基金。 □ 私募股权投资基金 2007 年 11 月， 天津市发改委等四部门联 合发布的关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企 业）进行工商登记的意见的第二条规定本意见所指私募股权投资 基金是指以非公开方式募集的股权投资基金、产业投资基金、创业投 资基金等各种非证券类投资基金。在此，是以列举的方式将包括但不 限于产业投资基金与股权投资基金、 创业投资基金的非证券类投资基 金一并列入私募股权投资基金。 □ 产业投资基金和私募股权投资基金的比较 从性质、 募集和运作来看， 产业投资基金属于私募股权投资基金， 但从我国产业投资基金实践现状看，二者在目前还存在一定区别。 1.投资范围上，产业投资基金主要投资于技术成熟的成长期企业 未上市的股权， “雪中送炭”实现企业价值的增值和扶持产业成长。 而私募股权投资基金则比这宽泛一些，且 PRE-IPO 阶段的投资更受 青睐。 2.募集发起方面，产业基金的募集实际发起人往往是地方政府， 其为满足某个产业的发展需求， 从当地的大型国有控股企业或社保基 金等渠道筹集资金，更多带有自上而下的行政色彩。 3.组织管理方面，此前的产业基金在募集之后再设立基金管理公 司、寻找基金管理人。而私募股权基金的募集发起人往往是基金管理 人，采用市场化的方式筹集资金，基金运作时基金管理人与投资人内 部的责、权、利一一对应。而产业基金投资人与基金管理人之间的合 作关系无论从基金经理人的筛选、激励机制，还是治理结构上都因发 起动机和主体限制，欠缺市场化的选择和安排。 4.设立方面，以前的试点产业基金须逐级审批通过才能设立（今 后 50 亿以下的将采用备案制） ，而私募股权基金仅需备案设立。 5.投资方向方面，产业基金的投资方向受募集设立时审批要求限 制，主要侧重于特定产业，转投的压力和决策都相对较麻烦。而私募 股权基金不受限制，根据市场情况，自主投资。 产业投资基金和私募股权投资基金在监管、设立、市场化运作等 方面都存在加速融合趋势。 二、产业投资基金的特点 1. 一般针对特定的投资者募集资金，即采取私募方式。如渤海产 业投资基金，其出资人为全国社会保障基金理事会、国家开发银行 等八家机构。 股权投资基金管理办法草案和一些地方规定对此加 以明确。 2.投资对象是未上市的企业股权。 投资范围是 未上市企业股权或股权类资产、 未上市不动产项目、 上市公司非公开发行或交易的股权或股权类资产以及为进行并购重 组目的而投资上市公司公开交易股权。 3.产业投资基金是一种管理型，提供增值服务的资本。 产业投资基金主要通过对投资项目进行投资管理和资本运营使 基金资产增值。产业投资基金不是“坐享其成”的简单财务投资者， 而是作为战略投资者在进入目标