股权置换协议模版

协议编号：号 股权置换协议股权置换协议 xx xx（集团）有限公司（集团）有限公司 xxxx 资产管理股份有限公司资产管理股份有限公司 1 股权置换协议股权置换协议 甲方（转让方、甲方（转让方、 受让方）受让方） ：：xxxx（集团）有限公司（集团）有限公司 法定代表人：[ x ] 住所：[ x ] 邮 政 编 码 ：[ x ] 电话：[x ] 乙方（转让方、乙方（转让方、 受让方）受让方） ：：xxxx 资产管理股份有限公司资产管理股份有限公司 法定代表人：[ x ] 住所：[ x ] 邮 政 编 码 ：[ x ] 电话：[ x] 协议签订地点：[北京 ] 协议签订日期：[ x]年[ ]月[ ]日 目标公司（一）名称目标公司（一）名称：xxxx 股份有限公司股份有限公司 注册地址：x 法定代表人： x 目标公司（二）名称目标公司（二）名称：xxxx 有限公司有限公司 注册地址： x 法定代表人： x 目标公司（一）和目标公司（二）统称为目标公司。目标公司（一）和目标公司（二）统称为目标公司。 鉴于：鉴于： 1.xx（集团）有限公司是一家依照中国法律在 中国 注册成立并合法存续的有限公司， 注册资本为人民币 273582万元。 2.xx 资产管理股份有限公司是一家依照中国法律在 中国 注册成立并合法存续的股份 有限公司，注册资本为人民币2583587.0462 万元。 3.xx 股份有限公司注册资本为 82,899.41 万元人民币，实收资本为 82,899.41 万元人 2 民币,甲方为目标公司现有股东，于本协议签署日持有目标公司（一）20.59%的股份；甲方 以下列第三条规定之置换对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司（一） 3.61%的股份转让给乙方，乙方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权 益。 4.xx 有限公司注册资本为19,337.78 万元人民币， 实收资本为 19,337.78 万元人 民币,乙方为目标公司现有股东，于本协议签署日持有目标公司（二）36.71%的股份；乙方 以下列第三条规定之置换对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目标公司（二） 36.71%的股份转让给甲方， 甲方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权 益。 故此，各方经过友好平等协商达成如下协议，以资共同遵照履行。 第一条第一条释义释义 1.1 在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具以下含义： 1.1.1 “股份” 指现有股东在目标公司按其依相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数 额占目标公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。股份的表现形式可以是股票、 股权份额等； 1.1.2“目标公司” ，即拟进行股权置换的xx 股份有限公司和 xx 有限公司； 1.1.3“置换对价”指第三条所述之价值； 1.1.4“置换完成”指甲、乙方依本协议的约定登记为置换后的目标公司股东。 1.1.5“现有股东”指在本协议签署生效之前， 章程中载明或工商部门登记的目标公司的 股东； 1.1.6“审批机关” ，指国务院国有资产监督管理委员会； 1.1.7“基准日” ，是指受让方指定的资产评估机构或审计机构对目标公司资产评估或审 计而确定的基准日期，即[2012]年[8]月[31]日。 1.1.8“生效日” ，指本协议根据第十六条的规定生效的日期。 1.1.9“过渡期”指甲、乙方等签署《股权置换协议》之日起至各方按本协议约定合法地 在工商部门登记为置换后目标公司股东之日止的期间。 1.1.10 本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文 件。 1.1.11“双方”指：甲方和乙方； “各方”指甲方或乙方。 1.1.12“标的股份”指：甲方持有的xx 股份有限公司部分股份和乙方持有的xx 有限公 司的全部股权。 3 1.2 条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不应影响本协议的解释或结构。 第二条第二条 股权置换股权置换 2.1 根据本协议的条款并受限于本协议约定的条件，甲方向乙方转让其持有的[xxxx 股份股份 有限公司有限公司] 3.61%的股份，对应注册资本 2994.1141 万元。 2.2 根据本协议的条款并受限于本协议约定的条件，乙方向甲方转让其持有的[xxxx 有限有限 公司公司] 36.71%的股权，对应注册资本7099 万元。 2.3 转让股份包括该等股权所对应的所有权利和利益，且不得含有任何质权、其他担保 物权、期权、请求权或其他任何性质的第三方权利。 所有与转让股权有关的权利和义务， 包括但不限于利润和股息， 应同时从转让方转移到 受让方。 第三条第三条 置换对价及支付置换对价及支付 3.1xx 股份有限公司的净资产评估值为164339.33 万元人民币， 因此甲方本次拟转让的 xx 股份有限公司的 3.61％（对应股数 2994.1141 万股）的股权评估值为 5935.52 万元人民 币。 3.2xx 有限公司的净资产评估值为 15481.74 万元人民币，因此乙方本次拟转让的 xx 有限公司的 36.71％ （对应出资额 7099 万元） 的股权评估值 （包括相关调整项后） 为 5935.52 万元人民币。 3.3 甲乙双方同意以 1 :1 的比例相互置换上述股权。 3.4 其他约定 3.4.1 甲、乙方各自承担因本协议下所做出的陈述与保证不真实、不准确、不完整或具 有误导性，或其违反本协议下所做的承诺或本协议的条款， 或因其违反相关法律法规、 政府 主管部门的规章、政策或协议而使目标公司或协议另一方遭受罚款、 处罚、中止或终止营业 等不利后果而实际产生的赔偿责任，包括但不限于： （1）因违背保证和承诺而产生的任何责任; （2）因一方的目标公司于股权变更登记日前未依法及时充分地缴纳公司各项税款，或 为其员工代扣代缴个人所得税或缴纳任何法定社会保险金与社会福利金而产生的任何补缴 税款、滞纳金、罚款、其他费用以及任何处罚（实际数额由相关政府主管部门以及有管辖权 的法院与仲裁机构确定） ，且上述情形在本次股权置换完成前未妥善解决的； （3）一方向另一方提供的（文件或材料名单）未予列明的任何目标公司债务及其他应 付款项（以下称“未披露债务” ） ； 4 （4）目标公司现有资产与股权出让方提供的（文件或材料名单）所列清单相比，所存 在的短少、毁损、降低或丧失使用价值（称“资产价值贬损” ）; （5）因编号为[中发评报字[2012]第 157 号]的《资产评估报告》 、编号为[中发评报字 [2012]第 158 号]的《资产评估报告》有关内容和事项出现虚假、误导性陈述和重大遗漏, 导致的股权价值降低。 第四条第四条股权置换实施之先决条件股权置换实施之先决条件 4.1 双方已提供各自内部有权决策机关（董事会、股东会或其他机关）同意此项股权置 换的决议或批复文件； 4.2 双方已经按照法律法规之相关规定履行了置换国有股份价值评估手续， 以及向国务 院国资委提出股份置换申请，并且已经取得批准； 4.3 除上述先决条件第 4.2 条款以外， 双方已履行了置换国有股份所需的其他所有必要 程序，