私募股权投资及创业投资基金

私募股权投资 一、私募股权投资和创业投资一、私募股权投资和创业投资 1 1、私募股权投资、私募股权投资(PE(PE）） 广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资， 即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和 Pre—IPO 各个 时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为 创业投资、 发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，Pre-IPO 资本，以及其他如上市后私 募投资、不良债权和不动产投资等。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成 熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投 资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在 中国 PE 多指后者，以与 VC 区别. 中国十佳最具影响的私募股权投资机构中国十佳最具影响的私募股权投资机构(2007(2007 年）年） 黑石集团，贝恩资本， 3i，凯雷集团，鼎晖投资， KKR,华平投 资集团,汉能投资集团，联想弘毅投资，亚商资本。 2 2、创业投资（、创业投资（VC)VC) 创业投资（即风险投资，VC）是指创投资金对创业企业进行股权 投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后通过股权退出获得 资本增值收益的投资方式。创业投资的特色在于甘冒高风险以追求最大 的投资报酬,并将退出风险企业所回收的资金继续投入“高风险、高科 技、高成长潜力”的类似高风险企业，实现资金的循环增值。 中国创业投资十年杰出投资机构中国创业投资十年杰出投资机构 IDG 技术创业投资基金,鼎晖中国基金管理公司，深圳创新投资 1 集团,德州太平洋集团，北极光创投基金,SAIF Partners ，红杉资 本中国基金 ，联想投资有限公司 ，海富产业投资基金管理有限公 司 ，中国宽带产业基金。 与私募股权投资相比,创业投资对象大多是那些风险大、但潜在 效益也高的企业，通常是处于初创或未成熟时期，投资周期较长， 四、投资进入方式四、投资进入方式 1 1、增资扩股、增资扩股 私募股权投资通过参与风险企业增发新股进行股权投资，风险 企业将所融资金用于企业发展，此种方式比较有利于公司的进一步 快速发展。如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以 20.35 亿元作价增资哈药取得其 45％股权。 2 2、股权转让、股权转让 通过购买风险企业老股东所持有的股权（通常是高溢价），满足 部分老股东变现的要求，融资所得资金归老股东所有。如 PAG 接下 了“中国童车之王“好孩子集团的 67.4％的股权,出让方软银和美国 国际集团和第一上海各自获得 2-5 倍回报。 一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在 上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。 四、私募股权投资运作流程四、私募股权投资运作流程 私募股权基金投资的一般流程如下： 2 项目初步审查 签署投资意向书 尽职调查 签署正式收购协议 完成收购程序 投资后管理 投资退出获利 其中，筛选项目初步审查、尽职调查深入研究、合同谈判审核 决策，是私募股权投资的三个核心环节. （一）项目初步审查（一）项目初步审查 1、书面初审:主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投 资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资 金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与PE 投资标准的融 合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评 3 估。 企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源. 项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入 与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优 势。 主要客户群或潜在客户群、营销策略。 项目面临的主要风险 :市场风险、原材料供应风险、环保风险 等。 2、现场初审:如果书面初审认为符合 PE 投资项目范围，则一般 会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印 证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成 感性认识。 （二）投资意向书（二）投资意向书 也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录 .包 含投资涉及的核心商业条款： 1、资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分 期投资条款等。 2、投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条 款、退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权） 、表决权、优先 购股权、股价调整等. 3、管理控制与激励：包括董事会安排、投票权、财务报表和报 告制度、管理层的肯定性条款和否定性条款以及员工股票期权计划 等。 4 4、相关费用的承担方式和排他性条款等. 其中,企业估值是投资的核心部分,贯穿项目初审到签署正式投资 协议的全部谈判过程。 ( (三）尽职调查三）尽职调查 是对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料 分析。是项目初步审查工作的深入。主要包括法律调查、财务调 查、业务调查以及人事调查等。能源化工等行业企业还需要着重进 行环保方面的尽职调查. 1、法律调查：了解企业的法律结构和法律风险。 审查目标企业章程/章程修正案中的各项条款，调查企业的组织 形式、股东是否合法。审阅股东会及董事会的会议记录。重点关 注： 对重要的决定,如增资、合并或资产出售等，须多少比例以上的 股东同意。 是否存在影响投资方的规定。 对特别投票权的规定和限制（如有). 最好能结合工商调查核实相关信息。 了解目标企业主要财产及其所有权归属、企业对外投资及担保 的情况。对于租赁资产,应关注租赁合同条款对投资后的企业运营是 否有利。 目标企业对外签署的全部合同，包括但不限于知识产权许可或 转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。公司与供应商或 代理商之间的权利义务也应注意。关注如控制权改变后合同是否继 5 续有效。应审查一切债务关系,关注期限、利率、担保方式等核心条 款、债权人对目标企业设定的限制条件等. 公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇等规定。 目标企业过去、目前所涉及的以及将来可能涉及的诉讼，了解 这些诉讼对该企业目前以及未来可能造成的威胁及损害. 通过法律调查，了解目标企业可能存在的风险。关于风险的承 担是谈判收购价格的主要内容。风险难以承担时 ,可能会主动放弃投 资。 2、财务调查：调查与投资有关的所有财务信息. 了解财务组织、薪酬制度。 了解会计政策、税费政策。 财务报表及其他财务资料的审阅及分析。关注财务报表是否真 实，与商业计划书采用的数据是否吻合。 调查人员在审核企业书面资料的同时,应采用访谈等形式,与企业 内部各级人员及相关中介机构充分沟通. 通过财务调查可以充分了解资产、负债、内控与经营管理的真 实情况，揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力、现金流，预测 企业未来前景。通过财务调查，可以判断投资是否符合PE 投资战略 目标及投资原则。是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不 可或缺的基础。 3、业务调查：调查整个行业的状况和目标企业的经营情况. 此项调查涉及的内容比较多，需广泛利用外部服务资源一起来 调查，例如委托市场研究公司进行市场调查、咨询产业分析师对行 6 业的看法、聘请技术专家进行技术分析。从而对产品、服务的技术 和市场风险形成足够的认识