私募会计分录

点击标题下「蓝色微信名」可快速关注私募股权投资基金（ PE）以其灵活性、高 收益性日益活跃于资本市场，按其设立形式的不同，私募股权投资基金本身及基 金投资者税负差异较大。本文依据《私募投资基金监督管理暂行办法》 、 《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 》 、 《关于私募投资基金开户和结算有 关问题的通知》等文件，参照《公司法》 、 《合伙企业法》 、 《信托法》及相关税收 政策，对各类私募股权投资基金的业务模式及税务处理作简要分析。 一、私募股权投资基金概述 私募投资基金按其投资对象的不同可分为私募证券投资基金与私募股权投资基 金。 私募证券投资基金主要投资于股票、 证券、 资产支持计划等， 本文不予详述。 私募股权投资基金是指在我国境内， 以非公开方式向特定对象募集设立的对非上 市企业进行股权投资并提供增值服务的非证券类投资基金。 （一）类型 私募股权投资基金主要设立为下列三种形式： 1.公司型 将私募股权投资基金设立为有限责任公司或股份有限公司， 基金投资者即为基金 公司的股东（股东人数需受《公司法》限制） ，公司成立后，对外以股权投资的 形式投资于非上市企业，取得投资收益后按基金公司《公司章程》的约定或出资 比例进行股息、红利的分配。同时，可另成立一家基金管理公司管理该基金公司 的投融资运作。 2.有限合伙型 这是私募股权投资基金较为常见的一种类型。通常，某项目的发起人先设立一家 有限责任公司，然后以该有限责任公司作为GP（普通合伙人） 、其他基金投资人 作为 LP（有限合伙人）共同成立有限合伙型私募股权投资基金，再以该有限合 伙对外进行股权投资，取得投资收益后按《合伙协议》约定的比例在GP 与各 LP 之间进行利润分配。 有限合伙型私募股权投资基金在投资人数上受 《合伙企业法》 二至五十个合伙人的限制。 3.契约型 契约型私募股权投资基金不设立一个单独的法律主体对外投资， 而是通过信托计 划或是基金合同等契约形式募集资金，单独核算并对外投资。 《私募投资基金监 督管理暂行办法》出台之后，以基金投资人、基金管理人、基金托管人签订《基 金合同》 ，成立契约型私募股权投资基金的形式日益被采用，根据《证券投资基 金法》 ，该类型基金参与的合格投资者累计不得超过二百人。 （二）相关主体 1.基金管理人 即管理私募股权投资基金的公司或合伙企业，负责基金的募集、设立、备案、投 融资、收益分配等一系列活动，设立私募基金管理机构不需要行政审批，但是私 募基金管理人需向基金业协会履行管理人登记手续、申请成为基金业协会会员， 并如实申报相关信息。基金管理人按《基金合同》的约定收取管理费。 2.私募基金 各类发行主体在依法合规的基础上发行私募基金不需经过行政审批， 但私募基金 管理人需在私募基金募集完毕后 20 个工作日内，通过私募基金登记备案系统进 行备案、填列相关信息。私募基金备案时需注明该基金属于公司型、有限合伙型 或契约型。 经备案的私募基金可以开立相关证券账户，私募基金证券账户名称一 般为“基金管理人全称-私募基金名称”。 3.基金托管人 除《基金合同》另有约定外，私募基金应当由托管人托管，私募基金一般会委托 商业银行、证券公司等金融机构作为托管机构管理资金、进行结算与支付，以保 障私募基金资金的独立性。托管机构按《基金合同》约定收取托管费。 4.合格投资者 私募股权投资基金的投资者是指投资单只私募基金的金额不少于 100 万元并符 合下列要求的单位和个人： （1）净资产不低于 1000 万元的单位； （2）金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个 人。 需注意：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者 间接投资于私募基金的， 私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最 终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，通过依法设立并在 基金业协会备案的投资计划（包括已备案的私募基金等）再投资于私募基金的， 不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者、以及合并计算投资者人数。5.投资 顾问及其他投资机构 在私募股权投资基金的运作中，一般还会涉及投资顾问、基金销售机构、资产评 估机构等咨询机构，这些服务机构一般与基金管理人签订《服务协议》并取得相 关报酬。 二、私募股权投资基金的税务处理 （一）公司型 公司型私募股权投资基金业务结构如下： 税务处理： 1.基金公司 基金公司取得非上市标的公司股息红利所得，根据《企业所得税法》第二十六条 规定， 符合条件的居民企业之间的股息、 红利等权益性投资收益免征企业所得税。 基金公司转让标的公司股权取得的股权转让所得或损失需并入基金公司当年度 应纳税所得额计算缴纳企业所得税。 2.投资人 对于来自于基金公司分配的股息红利所得，投资人是公司时免征企业所得税，投 资人是个人时缴纳个人所得税。 （二）有限合伙型 有限合伙型私募股权投资基金业务结构如下： 税务处理： 《财政部、 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税 〔2008〕 159 号）规定：“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则,合伙 企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得 税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”以有限合伙形式设立的私 募股权投资基金自身不是纳税义务主体， 投资人应区分股息红利所得或股权转让 所得分别进行税务处理。 1.合伙企业取得股息红利，合伙人的税务处理 合伙企业从被投资方取得的股息红利所得，合伙企业按代收代付处理，合伙人为 自然人的，按照《国家税务总局关于执行口径的通知》 （国税函〔2001〕84 号）文件规定，“合伙 企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投 资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计 算缴纳个人所得税。” 根据企业所得税法第二十六条及其实施条例第十七条、第八十三条规定， 居民企 业直接投资于其他居民企业取得的投资收益， 除连续持有居民企业公开发行并上 市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益外，免征企业所得税优惠。由于投资 人通过有限合伙企业间接投资于标的公司，不属于直接投资，故不能享受免税优 惠。因此，当合伙人为法人的，其股息红利所得，需应并入法人当的所得总额征 收企业所得税。 2.合伙企业转让被投资方的股权，合伙人的税务处理 合伙企业转让被投资方的股权，合伙企业取得的收益应当按照合伙比例划分，其 中，归属于法人合伙人的收益，应并入其当年度所得总额征收企业所得税。合伙 人为自然人的，依据《财政部、国家税务总局关于印发的通知》 （财税〔2000〕91 号）规定，按 照“个体工商户的生产经营所得”征收个人所得税，适用 5%-35%的五级超额累进 税率。 3.有限合伙制创业投资基金的特殊规定 根据 《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广 到全国范围实施的通知》 （财税〔2015〕116 号） 、 《国家税务总局关于有限合伙 制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》 （国家税务总局公告 2015 年第 81 号）文件规定，“有