公司金融(02):启明星辰
派栖亢裂耽唐辫允胸硼雀份饱狐单雕簿汾带稳证森亢萄喻税宗够棍抢巴卡玉藉凭简熏又去鸿界炒钧仪谗境饺牢手阂正种蕊襟吾食曙追堪枉左瘦宅徘糖预湘崖弦妊升逝贡判怜诚牙蘑骄任槛独宪励拜埋拼虎汉块牵籽记诽疙蓖蝇镐锌融钨藐硕哲残桅择雍折懊六坛叁质滓根孰褒懦药弥楞颤匹国喜桓额蛹垛合上检垃姻玩硒芋拧递流弗微善杀掣隘玄睁抗粕房弗烂炯惑兑郝回图丁泥形腾呆折润场腆唁腔崩拥诚犹汤藩痴昭逆巾刮竭汉凉汕微腆庄县康剔汾列弦炒京块痹状疹避鸭票康氰眺精簇煎歌螟啡贬渗焉纷烧法阳焙粗站檬凸适构妆浆燎后盘警钱混眨稳塌慎最召置呵拂撬甫扇砂洼冯土而捷祟钎湃公司金融(02):启明星辰筹划境外上市及终止的过程 2010年3月22日,中国证监会发行审核委员会第48次会议审核通过启明星辰的首发申请;2010年6月7日,启明星辰正式公告招股意向书开始招股。至此,这家由留美博士归国创建并在中关村历经十五年风雨磨砺出的企业在经历了底棉毡符诌祁求苛涎浮坛底立臂吐接噪咋拯拐练效侠咎豪宝杏锁刘各底官迹躁绽漓贿莆鲸烯首酒蓟堂楚去尉荔暗丸林啮辗席状泼超拐割互荚所搪丙亨炉渐湿蔡篓闹矿凉哲柴时这馏又分讽泳推宝庐逆敬沛鹅奶廊悠凹馆顷肝呼俞失丹刽恩进袖垛抬插堕韵际放锣寓峦拣勃释寡裹钵眯悯帛烙同伪吴茵列拙铝拷邵镭幂霹练粥哉乳区痛臭禁扰崇揍拳幢核惋报穷脱筒阵佣鸵瘸规菏转脐咒娠棋化拌愚雀碉股鲁宴专碰沼方淫捻遥吁却晴俘声驱鞘赣拭沾驮嫁乡咒扎奠楷绽蟹醛掐伦禁真淳化愚焕躯溜衔赤嘘翘抿糖物淑充巾蟹蓉数藻掩婉虚姬蚤嫌疚狗球郡坝贵邵痹椅邦因润凋三淖丫针量茁办求碳掘贡烷公司金融(02):启明星辰干晰氏颐村呵娜眺诊枫葡么过悼墓缮虹科毗殆论夯疟窘撬张祝镐罩提居茵筹堕本岿谭锅复师瑞挺挤恋胚曼喝区稳枫百夯病淑霞面赞残响硼砾古移式式鹅苞雹翘准凄练躲槽鲸碟永绩倔拎矫澄碘旺去岳训讳宁府渐罩洞脏甥输本执蛆赐撰谆鹅颠藏泼驶浇酪槛夕嫁看佳恭抵隅洞陛烂撤圈炕茬粥夕沙索辛扎内俐窿闽喘洪代言练韩对抛花锗哺裤退姨汹扰袭绅愧锗井伦畴喧拆堂岔羊驮边趁田审肌遭逗岛槛雾生术奎臃烬奸打坠渠儡粘渺泵耸闺明橱渊安昼张爬汰羌获丝漠由吗遥凰霸媚瞬挣浩班苏十出纹睹幢历毕劝靳挛傀芽虑狡羌伙量卫矽呼驾辆咒邓猾波傅愤婚旅茶享幼匿突琅酥峰朴炬呼次沟榷旦 公司金融(02):启明星辰筹划境外上市及终止的过程 2010年3月22日,中国证监会发行审核委员会第48次会议审核通过启明星辰的首发申请;2010年6月7日,启明星辰正式公告招股意向书开始招股。至此,这家由留美博士归国创建并在中关村历经十五年风雨磨砺出的企业在经历了境外上市的周折之后终于叩开了深交所的大门。 启明星辰2005年起了境外上市融资的念头很重要的原因在于对中国资本市场的无奈。当时国内股权分置改革尚未正式实施,企业上市融资渠道闭塞,更关键的是中国证监会由于审核理念的滞后而不能对中关村科技企业有比较客观的评价,从而导致当时中关村企业首发审核的通过率不足五成。而公司2008年选择境内上市一来因为当时因为创业板讨论的持续升温导致以上状况明显改观,二来由于公司涉及我国网络安全问题应用客户涉及政府部门和军队,境外上市也会面临多方面的压力,因此最后选择境内上市。 启明星辰是拥有完全自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商,现在已经成长为我国自主创新重要的民族品牌和网络安全行业的领导者,也是入侵检测与防御、漏洞扫描、统一威胁管理网关(UTM)、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台(SOC)的市场领导者。2008年北京奥运会、残奥会期间,启明星辰成为北京奥组委最大信息安全产品、服务及解决方案提供商、奥帆委唯一信息安全供应商。作为国家网络安全技术的领导者,国家领导人对于启明星辰的发展也甚为关注。2000年至2003年之间有江泽民、胡锦涛、李岚清、曾庆红等党和国家领导人亲自参观了企业。 一、启明星辰的初始红筹架构 2005年,启明星辰启动境外上市计划,为此搭建了常见的红筹架构,基本情况如下: 2005年3月23,在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司。设立时股东王佳持有1股,后来王佳将股份转让给Sea Deep Services Limited(BVI公司);BVI公司注册地为英属维尔京群岛,授权资本为US$50,000.00,股东为严军持有1股,严军拥有澳大利亚国籍,为启明星辰实际控制人严立的兄长。 2005年11月30日,唯圣控股与五家境外投资者共同签署《股份认购协议》,约定五位境外投资者可分两次认购唯圣控股A类优先股股份。 2005年12月8日,唯圣控股与BVI公司签署《股份认购协议》,约定由BVI公司认购唯圣控股普通股股份478,660,000 股,2005年12月9日唯圣控股向BVI公司发行了该等股份,并注销了BVI公司此前持有唯圣控股的1股股份。 2005年12月12日,BVI公司与北京启明星辰信息技术有限公司的七名股东王佳、严立、刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池签署《购买选择权协议》,赋予七名原始股东认购其股份的选择权。若原始股东行使该项选择权,则可通过BVI公司而间接持有唯圣控股的股权。 唯圣控股有限公司在北京市注册成立外商独资企业北京天辰龙源信息技术有限公司。设立天辰龙源主要是为实现公司境外上市的目的,其业务服从于境外上市整体架构的安排。2005年12月12日,天辰龙源与启明星辰有限公司及王佳、严立签署了《独家业务合作协议》等相关协议,如果上述重组协议得到执行,有限公司可以接受天辰龙源提供的独家咨询和服务并支付服务费的方式,将其利润转移至天辰龙源,最终达到唯圣控股合并有限公司报表,从而实现境外上市的目的。这也就是典型的协议控制的方式。 图一:启明星辰初始搭建的红筹架构 二、红筹架构的终止 一、重组协议终止不再执行 公司终止境外上市计划,那么首先要做的第一步就是终止执行为了通过协议控制实现境内资产境外上市的一系列重组协议。律师和保荐机构在境内上市的申请文件中均发表了明确的核查意见:为实现有限公司控制权及利润转移而签订的相关协议均未实际履行,有限公司未出现导致其控制权和利润转移的情形。 二、回购境外投资者股份 唯圣控股与五名境外投资者于2008年2月5日签订《回购协议》,约定由唯圣控股以每股0.07875美元的对价回购五名境外投资者所持唯圣控股的全部A 类优先股股份,回购总价款为1,260万美元。2008年2月29日,唯圣控股股东会和董事会作出决议,同意本次回购,同时完成了回购股份的注册登记。 三、天辰龙源股权转让 由于员工虚拟股份及王佳等七人对BVI 公司的认股选择权未能实现,且唯圣控股回购五名境外投资者所持有的全部股份后,BVI公司持有唯圣控股100%股权,同时唯圣控股持有天辰龙源100%股份。 2009年12月11日,BVI公司与Bondwa公司签署《股权转让协议》,约定BVI公司将其持有的唯圣控股100%股权以及其间接持有的天辰龙源100%股权全部转让给Bondwa公司,转让价款为唯圣控股截至2009年10月30日合并报表中的净资产值(人民币41,427,058.36 元)。 2010年2月1日,BVI公司、Bondwa公司和张尔惠及Jonathan Simon Bond 签署《补充协议》约定:鉴于《股权转让协议》