企业并购的概念

企业并购的概念企业并购的概念 1.11.1企业并购的概念企业并购的概念 并购也即兼并与收购（M&A）。所谓兼并（ Merger），通常有广义和狭义 之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失 法人资格， 并获得它们的操纵权的经济行为， 相当于公司法中规定的吸取合并。 而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权 并妄图获得其操纵权的行为。广义的兼并除了包括吸取合并外还包括新设合并 和其他产权交易形式。而所谓收购（Acquisition）则是指对企业的资产和股份 的购买行为。收购和广义兼并的内涵专门接近，因此经常把兼并和收购合称为 并购①。并购实际上包括了在市场机制的作用下，企业为了获得其他企业的操 纵权而进行的所有产权交易活动。 一个与企业并购紧密相关的术语是企业重组。企业重组实际上包括扩张、 售出、公司操纵和所有权变更（因此这种分类在某种程度上有些随意）②，而 并购应该被划入扩张类。然而在一些非学术性的场合，企业并购和企业重组经 常被等同起来，交替使用，没有严格的区别。 1.21.2西方国家的前四次企业并购浪潮西方国家的前四次企业并购浪潮 从资本主义经济的进展来看，专门是资本主义从原始资本积存时期到自由 竞争时期，再从自由竞争时期进入垄断时期来看，兼并与收购是一种正常的市 场行为。到目前为止，西方国家差不多历了五次并购浪潮。第一次并购浪潮发 生在 19 世纪与 20 世纪之交，那个时期资本主义正由自由竞争时期向垄断时期 过渡；第二次并购浪潮发生在20 世纪 20 年代的两次世界大战间的经济稳固进 展时期； 第三次并购浪潮发生在20 世纪 50 年代和 60 年代的战后资本主义 “繁 ① ② 干春晖，刘祥生．公司兼并与收购．上海：立信会计出版社， 1995．1 威斯通等．兼并、重组与公司操纵．北京：经济科学出版社， 1999．3 荣”时期；第四次并购浪潮发生在20 世纪 70 年代至 80 年代；第五次并购浪潮 是指自 20 世纪 90 年代中叶至今，这一时期，资本主义的经济正进一步进展。 本节要紧回忆前四次并购浪潮。 1.2.1第一次并购浪潮 工业革命的进行和资本主义由自由竞争时期进入垄断时期以及社会化大 生产的进展，对资本集中提出了进一步的要求。19 世纪与 20 世纪之交，在西 方国家掀起了第一次并购浪潮。 老牌资本主义国家英国在这一时期发生了一系列的企业并购，这些并购大 多数分布在纺织业，并购使原先存在的效益较低的卡特尔被新设公司所取代。 如， 1897 年 11 家企业合并组成大英棉织品公司， 1899 年由 31 家企业合并组成 优质棉花纺织机联合体，1899 年由 46 家企业合并组成棉花印花机联合体。在 其他行业，通过大规模的同行业并购，产生了联合帕特拉水泥公司、帝国烟草 公司、壁纸制造商联合体、盐业联合体和联合碱制品公司等大公司。只是这次 并购后形成的企业规模尽管在当时来看不小，但与以后的并购企业，专门是现 代并购企业规模相比，仍是较小的，而且这种企业也较为松散。以雇员最多的 优质棉花纺织机联合体为例，其雇员总数也只是3 万人。这一时期并购后的大 企业中，以纺织、酿造业为主，钢铁、化工和电机等新兴行业的企业仍处于较 小的规模。在企业组织形式上，以家族型、合伙型企业组织形式为主，采纳现 代企业制度组织形式的占少数。 美国的并购活动是随着 19 世纪 60 年代开始的工业化和证券市场的进展 才活跃起来的。到 19 世纪与 20 世纪之交，掀起了第一次并购浪潮，仅 1898 年—1903 年的 6 年间， 美国的矿业与制造业就发生了 2 795 起并购， 其中 1899 年就发生了 1 208 起。如表 1-1 所示。这次并购使美国经济集中度大大提高， 到 1909 年，产值在 100 万美元以上的大企业已增加到三千多个，占企业总数 的 1.1%，而它们所占的产值和雇员数比例则分别为 43.8%和 30.5%。其中 100 家最大的公司操纵了全美近 40%的工业资本。这次并购浪潮产生了一些后来 对美国经济结构阻碍深远的垄断组织，如美孚石油公司、美国烟草公司、美 国钢铁公司、杜邦公司、爱理斯查默斯公司、阿爱纳康特铜业公司、美国橡 胶公司等一批现代化的大型托拉斯组织。这些大公司是通过并购了五千多个 公司而形成的。 表 1-1美国矿业与制造业的并购情形 年份 1895 1896 1897 1898 1899 1900 1901 1902 1903 1904 1905 1906 1907 1908 1909 1910 1911 1912 1913 1914 1915 1916 1917 1918 1919 每年并购数 43 26 69 303 1 208 340 423 379 142 79 226 128 87 50 49 142 103 82 85 39 71 117 195 71 171 年份 1920 1921 1922 1923 1924 1925 1926 1927 1928 1929 1930 1931 1932 1933 1934 1935 1936 1937 1938 1939 1940 1941 1942 1943 1944 每年并购数 206 487 309 311 368 554 856 870 1 058 1 245 799 464 203 120 101 130 126 124 110 87 140 111 118 213 324 年份 1945 1946 1947 1948 1949 1950 1951 1952 1953 1954 1955 1956 1957 1958 1959 1960 1961 1962 1963 1964 1965 1966 1967 每年并购数 333 419 404 223 126 219 235 288 295 387 683 673 585 589 835 844 954 853 861 854 1 008 995 1 496 资料来源：Ｒ.Ｌ.尼尔逊．美国工业的并购运动：1895-1956．普林斯顿大学出版社，1959．第 37 页；美国联 邦贸易委员会 1968 年和 1955 年《企业收购与并购报告》 在这一时期，德国也通过并购产生了许多垄断组织，包括西门子公司、克 虏伯公司在内共计 600 个卡特尔，极大地提高了德国工业的集中度。雇员人数 在 50 人以上的企业数在这一时期（约15 年）内提高了两倍。 横向并购是第一次并购浪潮的重要特点。通过同行业优势企业对劣势企业 的并购，组成横向托拉斯，从而集中同行业的资本，并使企业在市场上获得了 一定的市场势力。一方面，生产规模的扩大和新技术的采纳，有利于企业达到 最佳的生产规模，取得规模经济效益；另一方面，并购产生的垄断组织，降低 了市场竞争的程度，垄断者能够凭借其垄断地位获得超额垄断利润。因此，追 求垄断地位和规模经济是本次并购浪潮的要紧动因。 证券业的进展，专门是工业股票的上市，为并购活动提供了新的场所，这 一时期内美国60%的并购事件是在证券市场进行的。 证券业和并购活动的进展， 也造就了一个新的经纪阶层——并购经纪