重组协议合同协议书范本

编号：编号：__________________________ 重组协议重组协议 甲甲方：方：________________________________________________ 乙乙方：方：______________________________________________________ 签订日期：签订日期：______________年年____________月月____________日日 第 1 页 共 18 页 甲方：_________________________ 企业法人营业执照号码：_________ 注册地址：_____________________ 乙方：_________________________ 企业法人营业执照号码：_________ 注册地址：_____________________ 鉴于： 1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上 市外资股”（以下简称“H 股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 上市并以美国存托股份（以下简称“ADS”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约 证交所”）上市（以上合称“综合募股”） 。为此，甲方已进行重组。 2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、 _________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人 以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。 3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继 续为乙方的控股股东。 4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重 组及与重组有关事项作出适当的安排。 据此，双方立约如下： 1．定义 1．1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义： a． 甲方指_________________， 分公司及其他分支机构； 除非上下文另有规定， “甲方” 均应包括甲方的资产及其业务。 b． 乙方指_______________及其子公司、 分公司及其他分支机构； 除非上下文另有规定， “乙方”均应包括乙方的资产及其业务 c．会计报告指_________会计师事务所按照中国 《股份有限公司会计制度》 编制的乙方 _____年、 _____年、 _____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损 益表 （连同有关附注） ； 乙方_____年、 _____年、 _____年各年_____月_____日及_____年_____ 月_____日的合并资产负债表（连同有关附注） ；乙方_____年截止_____月_____日的合并现 金流量表（连同有关附注） 第 2 页 共 18 页 d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负 债。 e．招股书指乙方就乙方公开发售H 股和 ADS 而刊登的招股说明书。 f．评估基准日指_________年_________月_________日。 g． 乙方成立日指_________年_________月_________日 （即乙方在国家工商行政管理局 登记注册之日） 。 h．重组生效日指乙方成立日。 i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天） 。 j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款 和条件进行的重组。 k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。 l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。 m．评估机构指_________资产评估公司。 n．评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于________年_____月 _____日确认的评估基准日的__________第______号《_________公司资产评估报告书》 。 o．控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半 数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上 （含百分之 三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十） 表决权的行使；该人 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份； 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 p．中国指中华人民共和国。 q．人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。 1．2除非本协议另有规定，在本协议中： a．条款或附件即为本协议之条款或附件；和 b．本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。 2．重组的生效 2．1甲方确认在重组生效日， 重组已获得中国有关主管机关的批准， 该等文件已列于 本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。 2．2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。 2．3双方同意，自重组生效日起（含重组生效日） ，乙方享有注入资产项下的资产所 有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产 在相关期间产生的资产、 债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外） 。 乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、 权利、权益、债务和 第 3 页 共 18 页 义务（包括潜在的债务和义务） 及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担 任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务） 及有关业务承担责任。 2．4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告） ，并 经中国有关主管机关批准确认。 且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股， 并已获 取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。 2．5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所______年_____月_____日出具 的______第_________3 号《验资报告》 ，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生 效日已注入乙方。 3．声明和保证 3．1甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日（含重组生效日） ， a．截至重组生效日为止（不含重组生效日） ，甲方根据中国法律有权经营注入资产； b．除本协议第 4 条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合 法及有效地转让及送交乙方。 c．除本协议另有规定外，甲方注入乙方之注入资产所需的重大第三方批准、许可、授 权、同意、确认、豁免、注册、登记等均已取得或完成，且该等批准、许可、授权、同意、 确认、豁免、注册、登记等在重组生效日均为有效； d．假设乙方自______年_____月_____日以来一直存在，会计报告真实、公正、准确地 反映了乙方至评估基准日的______年_____个月的合并业绩和合并资产净值； e．根据中国《股份有限公司会计制度》确定的乙方在其成立之日的净资产值，不少于 假设乙方已于评估基准日存在的净资产值； f．除已在会计报告中