认股选择权协议-投资意向

认股选择权协议认股选择权协议 （编号：（编号： 【【】】 ）） 本认股选择权协议 （ “本协议” ）于年月日由下列 各方在中华人民共和国深圳市签署： 甲方：浦发系投资机构或其他合作代持机构 注册地址： 乙方：公司控股股东 身份证号： 丙方：公司 注册地址： 鉴于： 1、丙方系年月日在深圳市工商行政管理局登记注册成 立的有限责任公司，经营范围为。截至本协议签署日， 丙方的股权结构如下（本协议所称“元”均为人民币元） ： 序序 股东股东 号号 1 （股）（股）（（% %）） 持股数量持股数量股权比例股权比例 股东性质股东性质 1 序序 股东股东 号号 2 3 4 5 6 合计 持股数量持股数量 （股）（股） 股权比例股权比例 股东性质股东性质 （（% %）） 100 2、乙方系丙方控股股东，乙方认缴出资万元， 实缴出 资万元，占丙方注册资本的％。 3、甲方及甲方关联企业为乙、丙两方提供了大量的服务，有力 的推动了丙方的发展。为了进一步促进丙方的后续发展， 本协议各方 拟通过甲方与丙方现在或将来建立股权纽带的方式， 实现更加紧密的 合作。为此，乙方、丙方同意给予甲方（或甲方指定的主体，以下有 关甲方的指代与本处概念相同， 即甲方行使权利的主体可以为甲方本 身或者甲方指定的主体）投资丙方的认股选择权。 经协商一致，甲、乙、丙三方本着自愿、诚实信用的原则就甲方 行权份额、行权价格、行权期限、转让认股选择权等事宜达成如下条 款： 第一条第一条认股选择权认股选择权 本协议所称认股选择权是指甲方有权在本协议约定的认股选择 权行使期内，按约定的认股选择权份额和行权价格， 通过受让乙方持 有的丙方股权或者直接向丙方投资的方式投资丙方的权利。 甲方在认股选择权行使期限内作出行权、转让或回购的决定后， 2 乙方及丙方应按甲方的决定给予充分的配合。本协议中， “行权”系 指甲方在认股选择权行使期限内， 行使认股选择权，投资丙方约定份 额股权之行为。 第二条第二条 认股选择权份额认股选择权份额 1、本协议书所指之认股选择权份额是指乙方给予甲方在本协议 书约定的认股选择权行使期限内， 选择是否受让乙方所拥有的丙方股 权的约定份额或直接认缴丙方约定份额股权， 具体约定份额见第二条 第 2 项。本协议所称认股选择权份额指丙方的注册资本份额， 按百分 比计算。 2、截止到本协议书生效之日，丙方的注册资本为万元。 甲方可以选择按以下任一方式行权以持有丙方股权： （1）甲方在行权期限内受让乙方所持的丙方 1 %股权；或 （2）甲方在行权期限内通过对丙方直接投资方式持有丙方 1 %股权。 3、在行权期限内，如丙方拟增加注册资本金额，可以在征得甲 方书面同意的前提下，相应调整本条所述的认股份额， 否则该认股份 额应保持不变。 4、在行权期限内，丙方不得减少注册资本。 第三条第三条 认股选择权的获取对价认股选择权的获取对价 甲方为取得丙方的认股选择权， 甲方向乙方和丙方提供如下服务： 1. 作为丙方远期战略投资人，在未来可选择行使认股选择权， 或者通过为丙方引入其他战略投资人，直接或间接为丙方提供融资。 3 2. 在甲方经营允许范围内， 优先为丙方提供各项股权增值服务， 如投后管理建议、战略咨询服务、上下游渠道资源对接、财务及法律 建议等。 3. 与商业银行联合，优先为丙方提供投贷联动服务、上市退出 服务等金融服务。 第四条第四条 认股选择权行权价格认股选择权行权价格 1. 行权价格基数： 在本协议约定的认股选择权行使期限内，丙方 100%股权估值为 甲方行使认股选择权之前最近一轮已实现外部的股权融资认购价。 2. 甲方的行权价格计算方法为： 行权价格＝甲方行使认股选择权份额 × 行权价格基数。 3. 甲方行权价格基数不得高于协议签署后甲方行权前 2 个月内 丙方引入的最新一轮投资者价格。 第五条第五条 认股选择权行使期限认股选择权行使期限 各方均同意甲方行权的期限为自本协议生效之日起至 2020年 月日。若丙方在此期间内向中国证券管理机构报送首次公开发 行股票并上市申请（不含“新三板” ，除非政策禁止新三板挂牌前有 未行权的认股权存在） ，且提交上市申请前甲方尚未行权的，在丙方 报送上市申请资料之时自动中止， 在通过上市监管部门审核后完全终 止。如申请因任何原因未被上市监管部门受理，或申请撤回材料，或 丙方自动撤回， 或申请被上市监管部门终止审查或否决时自动恢复效 力，中止期间不计算在认股选择权期限内。 4 丙方应不晚于首次向证券监管机构报送辅导备案登记材料， 进入 辅导期后一个月内以书面形式向甲方告之丙方向证券管理机构报送 首次公开发行股票并上市申请事宜。 第六条第六条 认股选择权行使认股选择权行使 1、在本协议书约定的行权期限内，若甲方行权，即作出购买乙 方所拥有的丙方约定份额的股权或直接投资丙方以持有丙方约定份 额的股权决定时，乙方及丙方应给予充分的配合： （1）若甲方选择行使认股选择权，则甲方应在行权时该轮股权 融资丙方与第三方投资者达成协议或形成丙方董事会决议后六个月 内向乙、丙方发出其行使认股选择权的书面通知， 行权通知应载明甲 方指定的实际行使认股选择权的认购人以及行权价格。 若甲方指定第 三人行使认股选择权，则该等第三人可以是甲方的关联公司， 也可以 是与甲方无关联关系的第三方， 并且将享有本协议下约定的甲方全部 权利与义务，就如同该等第三人是本协议下的甲方一样。 （2）在甲方作出行权决定并发出书面通知的 【20】 个工作日内， 按本协议书的约定甲方与乙方和丙方签署有关股权变更的文件 （包括 但不限于股权投资或转让协议；丙方股东会决议；章程修正案；其他 股东放弃优先购买权之声明承诺书以及审批机关和登记机关要求报 送的其他文件等） ； （3）需报主管机关审批的，丙方应在在甲方作出行权决定并发 出书面通知的【15】个工作日内与甲方一起报主管机关审批（必要时 甲方和乙方可按本协议的约定再签署投资协议和股权转让协议等） ； 5 （4）股权变更申请经有关主管审批机关审核批准后的【15】个 工作日内，由乙方、丙方与甲方一起向主管工商登记机关申请办理股 权变更登记手续； （5）在办理合法的股权变更登记手续后【20】个工作日内，由 乙方、丙方完成该次股权转让所必须办理的其他移交手续， 从而使甲 方根据所拥有的股权份额享有相应权利、承担相应义务。甲方、乙方 办理移交手续之日为移交日。 2、在认股选择权行使期限内，若丙方进行增资扩股，或乙方 决定转让丙方股权，乙方和丙方应尽到如下合理时间内的通知义务： 丙方应在董事会决议中确定的增资扩股的时间或时间段前 【 90 】个自然日，或在乙方决定转让丙方股权情况下，乙方与受让 方签署股权转让协议前【 90 】个自然日以书面形式通知甲方参与融 资谈判， 以给与甲方充足的时间做出是否行使认股选择权份额内的优 先认购权对丙方进行增资扩股或转让认股选择权于新的投资人。 如果 甲方做出转让认股选择权的决定， 丙方和乙方应尽力协助促成目标企 业的新的投资者先行受让上述甲方持有的认股选择权份额。 3、甲方应在工商变更登记完成后的【20】工作日内，按本协议 书第四条约定的认股选择权的行权价格向乙方或丙方支付