股东合作协议

股 东 合 作 协 议 书 机械制造有限公司 1 ***** 第一章总则 上海****制造有限公司、和，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经 过友好协商，就共同投资成立***机械制造有限公司（以下简称****公司）事 宜，订立本协议。 第二章股东各方 第一条本合同的各方为： 甲方：上海****制造有限公司营业执照号：******************** 乙方：身份证号： 丙方：身份证号： 第三章公司名称及性质 第二条公司名称为：*****机械制造有限公司。 第三条公司住所为：。 第四条公司的法定代表人为：。 第五条公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲 2 乙丙丁戊五方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方 按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。 第四章投资总额、注册资本和实缴资本 第六条公司注册资本为人民币***万圆整（RMB .00）；实缴资本为人民 币**万圆整（RMB .00）。 第七条各方的出资额和出资方式如下： 第五章经营范围 第八条公司经营范围是：塑料挤出型材设备。 第六章股东和股东会 第一节股东 第九条各方按照本合同第六条和第七条规定缴纳出资后，即成为公司股 东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。 第十条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配； （二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权； 3 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份； （六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。 第十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司合同； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司规定应当承担的其他义务。 第十二条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东 以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股 东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股 东同意转让出资，在同等条件下，其他股对该出资有优先购买权，但购买 顺序按照股权比例从多到少的顺序。 第十三条各股东同意在以后的经营过程中，不管****公司如何扩股，都 必须确保甲方持有****公司 51%（含）以上的股权。 第二节股东会 第十四条股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十五条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 4 （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会或执行董事的报告； （五）审议批准监事会或监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司合同； （十三）其他重要事项。 第十六条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有 关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司和重大事项 （重要岗位人事任命、设备投入及其他重大事项）的决议必须经代表三分 之二以上表决权的股东通过。 第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条股东会会议每年召开 两次（暂定） 。三分之一以上董事或者监 事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事 长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。 第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股 东会应当对所议事项的决定整理成会议记录，出席会议的股东应当在会议 记录上签名。 第七章董事和董事会 5 第一节董事 第二十条经股东讨论决定，公司第一届董事为 ***** 共***名，聘任期 为 ** 年。 第二十一条董事由股东会按照投资比例推荐，保证甲方在**名董事中占 **个名额。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得 无故解除其职务。 第二十二条董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。董事应承担以下义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）非经公司同意或者董事会批准，不得自己同公司订立合同或者进行 交易； （三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或 从事损害公司利益的活动； （四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产； （五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构； （六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存； （八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保； （九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 第二十三条未经公司同意或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会对外进行任何业务往来或宣传。 第二十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期 6 间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 第二十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失， 应当承担赔偿责任，具体实施细则详见附件一。 第二节董事会 第二十六条公司设董事会，对股东负责。董事会由**名董事组成。 第二十七条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责向股东会报告工作并提交有关资料； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定修改公司合同方案； （十二）股东会授予的其他职权。 第二十八条董事会设董事长一名，由 ****先生担任。 第二十九条董事长行使下列职权： 7 （一）召集和主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告； （五）董事会授予的其他职权。 第三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会