股份公司的股权转让通用版

股份公司的股权转让通用 版 甲方： 乙方： 签订地点： 签订时间： 合同编号： 股份公司的股权转让通用版 转让方： （以下简称甲方）住宅地：法定代表人：受让方：(以下 简称乙方)住宅地：法定代表人：鉴于：１、甲方为一家依照中国法 律在______省______县工商行政管理局注册成立并有效存续的有限 责任公司，注册资本为人民币______万元。２、乙方为一家依照中国 法律在______省______县工商行政管理局注册成立并有效存续的有 限责任公司，注册资本为人民币______万元。３、甲方合法持有标的 公司______万股份，占标的公司总股本的______％；基于以上情形， 甲乙双方按照 《中华人民共和国公司法》 及其他相关法律规矩之规定， 在平等互利的基础上， 经友好商议， 就股权转让之事宜达成下列协议， 以资共同遵守。 一、转让股权１、甲方情愿将其持有标的公司的______万股份转 让给乙方。２、乙方同意购买上述由甲方转让的股权。３、甲方和乙 方依照本协议规定的条款和条件， 由甲方一次性向乙方转让股权。 ４、 甲方向乙方转让股权的同时， 甲方拥有的附属于该股权的一切作为投 资者所享有的权益将一并转让。 ５、双方商定本次股权转让的效力自 本协议生效日起起算，即股权转让完成以后，乙方即享有甲方在标的 公司的所有股权，并担当相应的义务。 二、股权转让的方式乙方以支付给甲方货币或转账的形式， 受让 甲方持有标的公司的______万股份。 三、转让价格及支付１、甲方持有的目标股份对应的出资已所有 到位， 甲方现同意将其持有的目标股份以人民币______万元的价格转 让给乙方。 （如所转让的股份对应认缴的注册资本尚未所有到资，可 商定由乙方按章程规定如期到资， 并注明乙方同意按此价格和条件购 买目标股份） 。２、双方商定，乙方在本协议签订后，应按照股权变 更记下的步骤，根据下列方式将股权转让款分期支付给甲方： （１） 协议签订之日起____日内， 乙方支付股权转让价款的______％即人民 币______元。 （２）协议生效后____日内，乙方支付股权转让价款的 ______％即人民币______元。 （３）在目标公司办理完毕股东记下变 更之日起____日内， 乙方支付剩余股权转让价款的______％即人民币 ______元。 （亦可按照详细状况，按照交易状况商定其他支付条件） 。 四、损益的处理方式１、双方同意，在股权评估基准日至股权交 割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益， 由甲方拥 有和担当；双方全都确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效 日。２、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相 关负债所带来的损益，由乙方拥有和担当。 五、人员安置本次股权转让致使标的公司股权发生变化， 但标的 公司作为法人主体资历依旧存在， 因此，本次股权转让不会影响标的 公司现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。 六、变更股权手续的办理本协议生效后，由甲乙双方帮助标的公 司办理有关股权变更的工商记下等手续。 七、 受让方按照协议、 章程所享有的权利和义务本协议生效之后， 乙方对标的公司行使作为股东依法应享有的全部股权权利。 八、 本协议生效条件本协议自下列条件所有成就之日起生效： １、 经双办法定代表人或授权代表签署并加盖公章；２、甲方股东会、董 事会通过本次股权转让计划；３、乙方股东会、董事会通过本次股权 转让计划。 九、双方的声明和保证１、甲方和乙方不行撤销地声明与保证如 下： （１）各方为依法组建、有效存续的法人。 （２）具有并能拥有须 要的权利和授权签署本协议， 并履行本协议商定的义务， 本协议各方 签字人已经获得适当的授权以签署本协议。 （３）无任何其自身的缘 由妨碍本协议生效。 （４）履行本协议商定的义务，不会违背中国法 律、 规矩和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、 协议。 （５）在本次股权转让过程中，应相互充分商议、紧密协作、乐观支 持。 （６）甲方与乙方互相提供的与本次股权转让有关的全部资料、 文件在全部重大方面均是真切、 精确和完整的，所提交的文件副本与 正本全都、复印件与原件全都。 （７）甲方和乙方有义务确保本次股 权转让所涉及的所有法律手续之完成， 包括但不限于评估、审计及法 律调查的顺当举行。 ２、 甲方向乙方不行撤销地陈述与保证如下：（１） 甲方确保其在标的公司的股权是真切、 有效的，并且不存在任何股权 的质押等影响股权转让及乙方行使权利的情形。 （２）甲方在本协议 签署后提供的有关标的公司的全部财务报表等资料均为充分和客观 真切的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述。 （３）甲方保证在本协议 签署后，不以标的公司的资产为任何形式的担保。 （４）甲方与乙方 将通力合作，共同完成本次股权转让相关的所有工作， 并在本协议签 署后，向乙方提交下列文件：ａ、其合法持有股权的证实文件。ｂ、 其内部批准本次股权转让的有效决议和授权书。 ｃ、帮助乙方申请并 取得同意本次股权转让的文件。 ３、乙方向甲方不行撤销地陈述与保 证如下： （１）本协议签署时向甲方提交按照其章程的有关规定，其 内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书。 （２） 受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义 务。 （３）确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股权 的价款及履行与本次股权转让相关的全部协议、合同。 十、不行抗力１、假如因为无法预见并且其发生和后果无法防止 或避开的事情（统称不行抗力事情）直接使协议一方不能按本协议商 定的条件所有或部分地履行其在本协议中的义务时， 不应视为违背本 协议。２、不行抗力事情发生时，遭遇一方应立刻通知另一方，并在 不行抗力事情发生后的 ____日天内全面提供有关该事情的资料及证 实文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书。３、 协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和削减因为不行抗 力事情给协议他方造成的损失。 ４、不行抗力指不在任何一方控制实 力以内的，其中包括但不限于以下方面： （１）直接影响本次股权转 让的宣布或未宣布的战斗、战斗状态、封锁、禁运、政府法令或总动 员。 （２）直接影响本次股权转让的国内骚乱。 （３）直接影响本次股 权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫 等以及其他自然因素所致的事情。 （４）以及双方同意的其他直接影 响本次股权转让的不行抗力事情。十 一、 本协议未作规定状况的处理甲乙双方均应仔细依照本协议书 的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中碰到本协议未作明确规 定的状况应准时通报对方，并以诚实信用原则予以妥当处理， 任何一 方不得有意伤害对方利益或故意放任对方的利益遭遇伤害。十 二、违约责任１、本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定 履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的 一切实际损失，并担当因为其违约而引起的一切经济、 行政或法律责 任。２、任何一方因违背本协议的规定而应担当的违约责任不因本次 股权转让的转让手续的结束而解除。十 三、适用法律、争议解决１、本协议适用中华人民共和国法律规 矩；２、本协议双方间因执行本协议