矿业股份有限公司重组方案

矿业股份有限公司 重组方案 青海西部矿业股份有限公司重组方案青海西部矿业股份有限公司重组方案 2020 年 4 月 19 日 1 文档仅供参考 西部矿业有限责任公司系原锡铁山矿务局整体改制而成的大 型矿业资产经营公司,成立于 5 月 8 日,是本公司的主发起人,持 有本公司85.86%的股份 ,公司法定代表人毛小兵,注册资本为 15802 万元,其中:青海省国有资产管理委员会出资 13504 万元,占 注册资本的 85.46%;青海省重工物资供销公司出资 2298 万元,占 注册资本的 14.54%。 锡铁山矿务局是国家”六五”计划重点建设项目,始建于 1982 年 8 月,曾先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工 业局、中国铜铅锌有限公司。 4 月 19 日,经原中国铜铅锌有限公 司以中铜资字[ ]019 号”关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实 施方案的批复” ,同意将锡铁山矿务局改制为有限责任公司。 7 月,依据国务院有关文件,中国铜铅锌有限公司解散,西部矿业有限 责任公司移交青海省地方管理。 公司主营业务为:铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产 品的销售;有色金属矿产品贸易;地质勘查、主营产品的化学分析, 硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的生产 与销售、硝酸银及相关的银化工产品的生产与销售(国家有专项规 定的除外)。 西部矿业有限责任公司为了进一步转换企业的经营机制 ,建立 现代企业制度,充分利用现代资本市场,开辟广阔的直接融资渠道, 以期进一步提高公司的社会知名度 ,扩大公司产品的市场占有率 , 2 2020 年 4 月 19 日 文档仅供参考 以国家西部大开发为历史契机 ,以实现跳跃式大发展的宏伟目标 , 联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、长沙有色冶金设计研究 院、广州保税区瑞丰实业有限公司四家单位,拟以西部矿业有限责 任公司所拥有的优质经营性资产为主体,共同发起设立青海西部矿 业股份有限公司。青海西部矿业股份有限公司筹委会经过审慎考 虑,提出以下公司重组方案。 一公司重组的目的一公司重组的目的 一家公司在上市之前对现有资产进行重新组合 ,是世界各国 通行的做法。之因此要进行资产重组,主要是为了达到以下目的: 1、 提高资本利润率,实现本次资本筹集最大化,兼顾企业长期 融资能力,满足企业发展对资金投入的不断需求; 2、 建立产权明晰,政企分开,权责明确,管理科学的现代企业 制度,学习、引进先进管理技术和经验,提高公司总体管理水平; 3、实施企业生产经营职能和社会职能分离,改变企业办社会状 况,提高主体经营效果。 二公司重组的原则二公司重组的原则 由于企业的股份制改制及募股上市工作处于国家有关法律法 规的严格控制和规范之下 ,同时,证券市场也根据投资者的一般认 同趋势对上市企业有着各方面的基本要求,因此改制重组方案的设 计遵循了以下原则: 1、完善主体架构,符合法律法规要求,推进现代企业制度的建 3 2020 年 4 月 19 日 文档仅供参考 立; 2、凸现主营业务,如实反映股份公司经营能力,强化企业的核 心竞争力; 3、整合资产配置,为股份公司今后业务发展夯实资产基础,并 保障控股股东未上市部分与股份公司之间的协调发展; 4、避免同业竞争,有利于股份公司顺利上市和未来健康发展; 5、减少关联交易,有利于维护所有投资者合法权益; 6、规范内部管理,有利于增强股份公司整体对外发展能力。 三、改制重组的目标三、改制重组的目标 根据以上改制原则,新建立的股份公司必须达到的目标是: (1)实现产权多元化 经过此次改制上市 ,组建由控股股东控股的股份公司 ,达到产 权多元化,形成明确的资产受益主体,实现资产的保值增值。 (2)突出主营业务 经过将控股股东业务归类 ,将其中优质资产投入股份公司 ,使 其成为专业从事采矿、选矿、地质勘测、质检的公司,以保证股份 公司的连续和快速发展,增强公司抵抗风险能力。 (3)增强赢利能力 股份公司改制重组以采矿、选矿资产为主体,非经营性资产及 部分赢利能力差的资产留在控股股东 ,吸收控股股东内优质资产 , 使股份公司具有较高的赢利水平,有利于树立良好的市场形象。 (4)建立完善的法人治理结构 4 2020 年 4 月 19 日 文档仅供参考 股份公司设立后按照 的要求建立完善的法人治理结 构,具体包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层 ,董事会包 括独立董事;建立健全董事会、监事会、经营管理层决策程序和决 策制度,从而减少公司经营风险。 (5)建立完善的财务管理制度 股份公司严格执行 ()及财政部、证监会具体规定,在组织上建立独立的内部审计部 门,建立完善的内部控制制度,有效防范财务风险。 四、改制重组方案四、改制重组方案 ( (一一) )业务重组业务重组 控股股东将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务全部投入股 份公司,将不再从事该等业务。 ( (二二) )资产重组资产重组 控股股东将与采矿、选矿、地质勘测、质检等有关的管理机 关、锡铁山二矿、锡铁山铅锌矿 (含选矿厂、铁路)、质检中心及 北京鑫泉科贸有限公司、锡铁山矿产地质勘查有限责任公司的相 关权益等主要生产经营性资产(含采矿权但不包括土地使用权及部 分房屋建筑物)、相应的负债投入股份公司,以上资产截至 8 月 31 日的账面资产价值为:总资产 31162 万元,净资产 9590 万元。根据 北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具中锋评报字( )第 029 号资产评估报告,并经青海省财政厅青财企字第[ ]1341 号文确认, 评估后的资产价值为:总资产 34277 万元,总负债 21826 万元,净资 5 2020 年 4 月 19 日 文档仅供参考 产 12450 万元。 资产评估结果汇总表 单位: 万元 项 目帐 面 价调整后帐评估价值 增减值 增值率 值面值 14,597 850 15,820 - 14,659 863 18,754 - 62 14 0.43% 1.62% 流动资产 长期投资 固定资产 其中:在建工 程 建筑物 设备 无形资产 其它资产 17,388 850 12,924 117 2,93318.50% -- 10,602 2,205 - - 12,599 3,221 - - 31,267 7,610 14,067 21,677 9,590 14,548 4,206 - - 34,277 7,610 14,217 21,826 12,450 1,94815.47% 985 - - 3,009 - 149 149 30.57% - - 9.62% - 1.06% 0.69% 资产总计31,162 流动负债 长期负债 7,505 14,067 负债总计21,572 净资产 ( (三三) )债务重组债务重组 9,5902,86029.82% 6 2020 年 4 月 19 日 文档仅供参考 重组之前控股股东拥有的资产和承担的负债在重组完成后由 控股股东和股份公司分别拥有和承担。该等资产和负债在控股股 东和股份公司之间划分的基本原则是:划入股份公司的生产经营单 位所占用的资产及与该单位有关的负债全部划归股份公司,因股份 公司业务直接发生的负债全部划归股份公司