有限责任公司的股权转让

第三单元第三单元有限责任公司有限责任公司 【考点【考点 4 4】有限责任公司的股权转让（★★★）（】有限责任公司的股权转让（★★★）（P203P203）） 1.股东之间转让股权 有限责任公司的股东之间可以相互转让股东之间可以相互转让其全部或部分股权。公司法对此没有作出任何限制。 （2013 年案例 分析题） 2.股东向“股东以外的人”转让股权 （1）股东向股东以外的人转让股权，应当经“其他”股东“过半数”“其他”股东“过半数” 同意。公司章程对股权转让另有规同意。公司章程对股权转让另有规 定的，从其规定。定的，从其规定。 （2）股东应就其股权转让事项以“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知“书面或者其他能够确认收悉的合理方式”通知其他股东征求同意，其他 股东自接到书面通知之日起满30 日未答复的，视为同意转让视为同意转让。 （3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的， 视为同意转让视为同意转让。 （4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权 的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例转让时各自的出资比例行使优先购买权。 “优先购买权”司法解释四 （1）例外情形 有限责任公司的自然人股东因继承继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法 院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 （2）行使期限 ①有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内在公司章程规定的行使期间内提出 购买请求。 ②公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间以通知确定的期间为准。 ③通知确定的期间短于 30 日或者未明确行使期间的，行使期间为行使期间为 3030 日日。 （3）转让股东恶意转让股权 有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶 意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以 支持；但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起 3030 内没有主张内没有主张，或者自股权变更登自股权变更登 记之日起超过记之日起超过 1 1 年的年的除外。 【提示】【提示】其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股 权的，人民法院不予支持人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿请求损害赔偿的除外。 （4）转让股东有权撤回转让 有限责任公司的转让股东， 在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的， 对其他股东优先购买的主张， 人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失赔偿其损失， 人民法院对具有合理理由的请求具有合理理由的请求应当予以支持。 【考题·单选题】甲有限公司章程规定，股东优先购买权的行使期间是收到书面转让通知之日起60 日。股 东赵某拟对外转让股权并书面通知其他股东； 欲行使优先购买权者，请自收到通知之日起 20 日内提出。根据公 司法律制度的规定，其他股东优先购买权的行使期间是（）。（2019 年） A.自收到赵某书面通知之日起20 日内 B.自收到赵某书面通知之日起80 日内 C.自收到赵某书面通知之日起30 日内 D.自收到赵某书面通知之日起60 日内 【答案】D 【解析】选项C：有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行 使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的 期间短于 30 日或者未明确行使期间的，行使期间为30 日。 3.强制转让股权 （1）人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知“公司及全体股东”“公司及全体股东”，其他股东在同等条件 下有优先购买权。 （2）其他股东自人民法院通知之日起满““2020 日”日”不行使优先购买权的，视为放弃视为放弃优先购买权。 【考题·单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强 制执行程序变卖其股权偿债，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。（2014 年） A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权 B.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权 C.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权 D.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权 【答案】B 【解析】人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知“公司及全体股东”，其他股东在同等条 件下有优先购买权。 4.继承股权 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。但是，公司章程另有规定的除外。 【相关链接】【相关链接】 有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时， 其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权 的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 【考题 1·多选题】某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有 （）。（2013 年） A.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予 以拒绝 B.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格 C.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格 D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以 上同意，公司予以拒绝 【答案】AD 【解析】（1）选项 A：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继 承股东资格。（2）选项 B：股东抽逃“全部”出资（丙只是抽逃部分出资），经公司催告，在合理期间内仍未 返还出资， 公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。 （3）选项 C： 有限责任公司的股东未履行出资义务 （不 包括未全面履行），经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司可以“股东会决议”（而非董事会决议）解除 该股东的股东资格。（4）选项 D：如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发 出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并在公司登记机关办理登记的，人民法院不予支持。 【考题 2·单选题】某有限责任公司的自然人股东甲死亡。公司章程对于股权继承无特别规定。根据公司法 律制度的规定，甲的合法继承人享有的权利是（）。（2018 年） A.继承甲的股东资格，并享有全部股东权利 B.继承甲的股东资格，但表决权受一定限制 C.继承甲所持股权的财产利益，但不得继承股东资格 D.继承甲所持股权的财产利益，但继承股东资格须经其他股东过半数通过 【答案】A 【解析】在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡