论基于诉讼角度企业内控缺陷
论基于诉讼角度企业内控缺陷 摘要:内部控制存在重大缺陷时会带来严重的后果,最严 重的会导致企业破产, 那么内部控制存在缺陷时还会带来 其他的恶劣后果吗?公司诉讼可能是其中之一,本文从内部 控制角度出发,研究了公司诉讼的决定因素和经济后果。 关键词:内部控制 缺陷公司诉讼 企业价值 企业内部控制存在重大缺陷、公司绩效、财务杠杆和公 司规模是其主要的决定因素。和其他公司相比较,当内部控 制存在重大缺陷,其企业的市场价值和会计价值都显著降 低,在控制内控缺陷后,由于诉讼的高额成本,公司诉讼仍 然会给企业价值带来显著的负面影响。该研究的意义体现 在,加强企业内部控制的建设能降低公司被诉的风险,提升 企业的价值。本文研究了内部控制、公司诉讼与企业价值之 间的关系。结果显示:企业内部控制存在重大缺陷、公司绩 效越差、财务杠杆越高和规模越小的公司,其被诉的概率越 大;相比其他公司,内部控制存在重大缺陷的公司,其企业 价值更低;和其他公司相比,由于高额的诉讼成本,陷入诉 讼纠纷的企业,其企业价值更低。 一、内部控制重大缺陷和公司诉讼 现代企业理论认为,企业是一系列(不完全)合约的有 机结合,这组契约治理企业发生的各种交易,使企业内部发 生的交易费用低于由市场组织这些交易时所发生的交易费 用。但是,在现实世界中,由于未来事件的不确定性、人 的有限理性和机会主义行为,以及存在交易成本,实际交易 中签订的合约往往是不完全的,直观上很容易理解这点,因 为合约不可能列出所有未来发生的可能事件,只能把许多决 策和交易交给未来去做。企业内部控制能弥补上述企业合约 的不完全性,以保证企业的正常运作和发展。内部控制是企 业内部各个控制主体之间为实现其财富最大化而做出的合 约安排,其本质属性是一种持续均衡利益关系的契约装置。 而当内部控制存在导致企业严重偏离控制目标的内控缺陷 时,合约的不完备性将更加严重,对未来事件的估计更不确 定。 私人惩罚机制从两个方面促使了合约双方履约:一是直 接与交易者终止交易关系有关的未来损失;二是与交易者在 市场上的声誉贬值有关的损失。而在不完全契约的自我履行 上,法律的仲裁和强制执行起到了 一种对私人惩罚机制的补 充作用。诉讼机制和私人惩罚机制一起拓宽了不完全契约的 自我履约边界,从而使得交易双方的利益博弈在“帕累托” 意义上得到改进。 另外,在《企业内部控制基本规范》中的风险评估要素 中,强调了企业应及时识别、系统分析经营活动中与实现内 部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策略,确定相应 的风险承受度。有学者认为至少存在三个原因导致了财务报 告的误述,进而增加了公司的风险:一是内控缺陷可能增加 了会计错误的概率;二是系统的内部控制问题可能增加组织 中的各个层面对盈余的操控,例如,和合约相关的内控问题 能使得经理人员更容易操控收益的确认;三是重大内控缺 陷也能增加财务舞弊的概率。而有学者通过研究,认为内部 控制存在重大缺陷的公司,有更高的异质风险,风险越高的 公司,公司的股价将可能会下跌的越多,这会招致外部股东 的集体诉讼。这种情况在我国还比较少见,但是同样的,当 公司的风险越高时,其经营的稳定性将会产生较大的波 动,进而影响到现金的流入,这样也会招致公司的供应商和 债权人的起诉。 从内控缺陷的决定因素看,财务状况是其中非常重要的 因素,绩效差的公司可能对内部控制的投资不够,该投资表 现在两个方面:一是财务上的支持;二是管理层的时间。而 糟糕的财务状况也是公司被诉的最主要原因。 由于我国法制不健全,以及执行力度等问题,我国上市 公司一般是由于经济纠纷,而且主要是由于公司或控股股东 为第三方提供担保,和向金融机构借款逾期未还,发生诉讼、 仲裁事项。此外应付账款到期未付也是公司被起诉的重要原 因。和其他条款相比,《企业内部控制应用指引》第6号资 金活动、第7号采购业务、第9号销售业务和第16号合同 管理更可能和公司被诉相关,例如资金活动中规定,在筹资 (投资)时企业应当对筹资(投资)方案进行科学论证,重 大筹资(投资)方案应当形成可行性研究报告,全面反映风 险评估情况;企业应当对筹资(投资)方案进行严格审批, 重点关注筹资(投资)用途的可行性和相应的偿债能力(获 利能力)。在担保业务中,要注意担保申请人的风险和资信 情况,企业应该建立担保授权和审批的制度,以及担保合同 的执行和监控。所以当这些内部控制制度存在缺陷或者有制 度而执行力度不强,超出公司的风险承受度时,公司可能会 陷入被诉的风险。因此,我们提出以下假设:内部控制重大 缺陷和公司诉讼概率正相关。 二、内部控制重大缺陷和公司价值 财务报告内部控制是一个过程,为财务报告的可靠性和 按照公认会计原则编制对外财务报告提供合理保证。具体 的,财务报告内部控制包括了以下的政策和程序: 1、保持以合理的细节准确、公允地反映公司资产的交 易和处置记录; 2、为对交易进行必要的记录以容许按照公认会计原则 编制财务报表,以及公司的收入和支出都经过了公司管理层 和董事会的授权批准提供合理保证; 3、为防止或及时发现未经批准取得、使用或处置那些 可能会对财务报表产生重要影响的公司资产提供合理保证。 产生低质量的会计信息可能基于以下两个原因:一是管 理人员故意的误述或者疏忽,这些非随机误述有典型的高估 当前的盈余,或者低估当前盈余。例如通过重要的会计估计 政策选择(比如担保负债,销货退回的储备,应收账款坏账 备抵金等)来操控应计项目。员工的舞弊可能是由于内部控 制责任的不恰当分工,在宽松的控制环境下,不恰当的分工 可能会导致资产的挪用和会计记录的更改,并且由于没有足 够的人员进行监控而不能被发现。此外,虚假陈述也可能是 管理层强调盈余目标导致的结果。二是由于员工缺少恰当的 政策、培训或者勤勉而导致的随机的,非故意的误述,例如 存货的计算和定价误差,这会导致误报库存商品和相关销售 成本的分配,由于缺乏特定的收益变化记录政策导致收益确 认的差错,应该资本化的却费用化,或者反过来,存货跌价 准备的不确定估计等,这些随机的误述可能导致应计或盈余 向上或向下的波动。 总之,好的内部控制将降低故意 的和非故意的差错,从而产生可靠的财务报告,其目的是防 止和发现导致财务报告虚假陈述的错误和舞弊。反过来,弱 的内部控制会导致会计数据的噪音甚至偏差。会计信息通过 直接效应和间接效应影响公司的价值,其中直接效应为高质 量的会计信息不会影响公司的现金流,但是会影响市场参与 者对公司现金流的方差和协方差的评价。间接效应为高质量 的信息和更好的内部控制会影响公司的决策,例如运营决策 和经理人员挪用的资源等。财务报告披露的会计信息对投资 者意义重大:一方面,投资者可以借助这些信息了解投资对 象的运营情况和绩效水平,以决定是否值得投资;另一方面, 投资者在解读企业运行情况的基础上更好地监督和评价管 理者,降低潜在的代理成本和由于信息不对称带来的风险。 所以当公司的内部控制存在重大缺陷时,我们认为这些缺陷 可能会导致财务报告的质量下降,进而影响市场参与者对公 司价值的评估,基于此我们提出如下假设:内部控制重大缺 陷和公司价值负相关。 三、公司诉讼和企业价