金融法复习重点.docx

1P16债券融资企业以承担对他人债务的方式来筹集自己所需要的资金，到期还本付息。大多采取向银行借钱、向公众发行债券。P24上市监管制度的演变国务院证券管理部门先确定融资总额度，进而由省级人民政府和行业的主管部门进行名额再分配的“额度管理制度”→由国务院证券管理部门先确定一定时期内发行证券企业的总数量，由省级人民政府和行业主管部门进行分配的“指标管理制度”→综合类的券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数，主营销商在一定程度上承担股票发行的风险也获得遴选和推荐股票发行权利的“通道制”→保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市之前对发行人企业进行尽职调查和专业辅导培训，保荐人需要对推荐文件作出承诺，证券发行上市后保荐机构仍需在一定时间内监督发行人的“保荐制”P26注册制（又称形式审查制）监管机构在发行人发行证券时不进行实质性审查，仅仅是对申请文件进行形式审查，发行人在申报申请文件一定时间之后，只要没有受到发行监管机构的明确否定，即可发行证券。P36主板适用规则1主体资格1股份有限公司经营时间三年以上（由国务院批准的有限责任公司时间可以从有限责任公司成立之日开始计算）2注册资本足额缴纳3发行人的主要资产不存在重大纠纷4发行人经营合法，股权清晰5三年以内主营业务和高管没有变化、实际控制人没有变化。6（有限责任公司变更之后可以采取募集设立方式公开发行股票。）2独立性1发行人的人员独立（高管不得担任除董事监事以外的职务、不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职、领薪。）2发行人的财务独立（建立独立的财务核算体系、作出独立的财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司子公司的财务管理制度、不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。）3发行人的机构独立（建立健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有机构混同。）4发行人的业务独立（与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同行竞争或者显失公平的关联交易）3规范运行1发行人的董事监事和高管不得I被中国证监会采取市场禁入措施且尚在禁入期的；II3年之内受到中国证监会行政处罚，1年之内受到证券交易所公开谴责；III涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法犯规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；2发行人不得I3年之内未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者3年以前发生过但是现在仍在持续状态的；II3年之内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；2III3年之内向中国证监会提交过含虚假信息的申请文件、骗取发行资格、一不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；伪造董事监事高管人员签字、盖章；IV本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。P39创业板适用规则1发行人申请首次公开发行股票应当符合I股份有限公司经营时间三年以上（由国务院批准的有限责任公司时间可以从有限责任公司成立之日开始计算）；II最近两年持续盈利，净利润累计不少于1000万且持续增长；或近一年盈利，净利润不少于500万且营业收入不少于5000万，近两年营业收入增长率不少于30；III最近一期末净资产不少于2000万且不存在未弥补亏损；IV发行后股本总额不少于3000万。2发行人的董事监事高管不得I被中国证监会采取市场禁入措施且尚在禁入期的；II36个月之内受到中国证监会行政处罚，12个月之内受到证券交易所公开谴责；III涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法犯规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；P67上市模式1协议控制模式（海外上市）I经外汇管理局登记，在境外注册一家特殊目的的公司，作为境外上市的壳公司（已在境外上市）；II利用特殊目的公司在境内设立一家外商独资企业；III外商独资企业和国内公司（目标上市公司）签订一系列控制协议，以此控制国内公司，使国内公司的财务报表能被合并到境外公司。2“先卖后买”模式先将股权卖给境外的合作伙伴，然后再约定于合适时间进行换股或赎回股权。最大的风险是股权有可能会旁落，出现投资人买后不卖或者改变出卖条件的情况，境内企业原实际控制人的控股权将会被投资者篡夺。P99新三板的特征（可以详看内容，了解）1交易制度类似场外交易市场（只为高新区非上市股份公司股份转让提供报价服务）2投资者的适当性制度（新三板的挂牌公司是非公众公司，无需经过公开发行程序）3信息披露要求较低（财务信息和年度财务报表的披露次数都比上市公司要求低很多）4特有的市场地位（搭建一个供非上市股份公司实现股份流通的平台、是加强挂牌公司信誉、优化挂牌公司治理结构、促进挂牌公司私募融资的平台）P123挂牌公司终止挂牌的情况1进入破产清算程序2中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请3北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请4协会规定的其他情形P125信息披露年度报告应涵盖的内容1公司基本情况2近两年主要财务数据和指标33近一年的股本变动情况和报告期末已解除限售登记股份数量4股东人数、前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互之间的关联关系5董事监事高管核心技术人员及其持股情况6董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍7审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。P160短期融资券是指中华人民共和国境内具有法人资格的非金融企业在银行间券市场发行的，约定在一年内还本付息的短期融资券。（使企业筹措短期资金的直接融资方式）P184信托的特征1．信托是一种委托行为委托人委托受托人对委托人的财产进行管理、运用和处分的一种法律行为，信托设立必须采用书面形式；2．信托是一种信用行为委托人对受托人的受托能力、信誉、信用的信任；3．信托是一种财产（财产权）管理行为受人之托，代人理财4．信托具有破产隔离的特征当委托人死亡或破产时，信托财产不属于遗产或者清算财产。P188集合信托计划由信托公司担任受托人，按照委托人的意愿，为受益人的利益，将两个及以上委托人交付的资金进行集中管理、运用或处分的资金信托业务。P191贷款型信托通常是信托公司处于主动地位以集合资金信托方式创设的，信托公司设立一个集合信托计划，以信托合同的形式向社会投资者募集资金，社会投资者即委托人。然后信托公司通过信托贷款的方式贷给企业，企业定期付息并在期满之后偿还本金给信托公司。信托公司定期向投资者支付信托收益，在期满之时支付最后一笔信托收益且偿还本金。P212集合资产管理计划适用对象I个人或家庭金融资产合计不低于100万人民币II公司、企业等机构净资产不低于1000万人民币P224资产证券化的定义将缺乏流动性但是能够依据已有信用记录可预期其能产生的稳定现金流的资产，通过对资产中风险与收益要素进行分离与重组并进行一定的结构安排，进而转换成为在金融市场上可以出售、流通的证券的过程。P245资产转让的主要模式I让与原始权益人直接将资产转让给SPV（设立特殊目的的实体）,但其中基础资产为债权的，应将债权转让事项通知债务人，而不需更改或终止与原始债务人之间的合约；II债务更新新成立的SPV与原始债务人签订新的债权债务