股权转让协议

股权转让协议.doc 股权转让协议.doc 本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的基础上，于 年 月 日在 ______ 签署。 合同双方： 出让方：_______________ 注册地址： 法定代表人：___职务： 受让方： 注册地址： 法定代表人：___职务： 鉴于： 1.______ 公司是一家于 年___月 日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司 （以 下简称___ ） ， 注册号为：___ 法定地址为：_________； 经营范围为： 法定代表人： 注册资本： 2. 出让方在签订合同之日为___ 的合法股东，其出资额为___ 元，占 注册资本总额的 %. 3. 现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将 其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》 。 定义： 除法律以及本合同另有规定或约定外，本合同中词语及名称的定义及含义以下列解释为准： 1. 股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资格而享有的中国法律和公 司章程所给予的任何和所有股东权利， 包括但不限于关于公司的资产受益、 重大决策和选择 治理者等权利。 2. 合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。 3. 合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之 日。 4. 注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。 5. 合同标的：指出让方所持有的 公司的___%股权。 6. 法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并现行有效的法律、法规和由 ___ 人民共和国政府及其各部门颁布的具有法律约束力的规章、 方法以及其他形式的规范性文件， 包括但不限于 《中华人民共和国 法》 、《中华人民共和国___ 法》 、《中华人民共和国___ 法》 等。 第一章 股权的转让 1.1 合同标的 出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。 1.2 转让基准日 本次股权转让基准日为___年 月 日。 1.3 转让价款 本合同标的转让总价款为___ 元（大写： 整） 1.4 付款期限： 自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让 方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。 第二章 声明和保证 2.1 出让方向受让方声明和保证： 2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。 2.1.2 本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未 采取任何其他法律同意的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、 质押、托付治理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。 2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证可不能与任何第三方签订任何形式的法律文 件， 亦可不能采取任何法律同意的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置， 该 处置包括但不限于转让、质押、托付治理、让渡附属于合同标的的部分权利。 2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的 可转让条件， 可不能因出让方缘故或其他任何第三方缘故而依法受到限制， 以致阻碍股权转 让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。 2.1.5 出让方保证依照本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。 本合同生效后， 积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续， 包括但不限于修改公司章程、 改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。 出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、 生产经营情况、公 司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。 2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产 经营至关重要的政府许可， 批准，授权的持续有效性， 并应保证此前并未存在可能导致钙等 政府许可、批准、授权失效的潜在情形。 2.2 受让方向出让方的声明和保证： 2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，可不能因为受 让方自身条件的限制而阻碍股权转让法律程序的正常进行。 2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让 价款。 第三章 双方的权利和义务 3.1 自本合同生效之日起， 出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任 何权利，也不再承担任何义务；受让方依照有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股 权比例享有权利，并承担相应的义务。 3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准 本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。 3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并 完成股权转让的全部法律文件。 3.4 在按照本合同第 3.3 条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内， 出让方应协 助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更 登记。 3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告（附件 1） 为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方 亦不得以 资产承担偿还责任。 3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表（附件 2）中所反映的全部应收债权收回公司。 第四章 保密条款 4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、 受让方、___的经营情况、财务情况、商业隐秘、技术隐秘等全部情况，出让方与受让方均 有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。 4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采纳经协商的统一口径，保证 各方的商誉不受侵害， 未经另一方同意， 任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言 论、文字。 第五章 合同生效日 5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日： 5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。 5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。 受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。 股东会批准本次股权转让。 出让方按本协议第 3.6 条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应 收债权收回公司。 第六章 不可抗力 6.1 本合同中不可抗力，指不能预知、无法幸免并不能克服的事件，同时事件的阻碍不能依 合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认 可的其他事件。 6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时， 该方可暂停履行 上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时刻相等。待不可抗力事件的阻碍消除后， 如另一方要求，受阻碍的一方应履