海外并购注意事项

海外并购注意事项 并购海外企业，获得外国企业已经成熟的技术、品牌和 销售聚道。对于不再满足于为外国企业代工，赚取低微的加 工费，意欲用自己的品牌销售自己的商品、不再满足于粗加 工，而希望精加工生产，需要获得世界先进技术，不再满足 于国内某些饱和市场的饱和，而将目光投向国外的中国企业 来说，海外并购不失为一条捷径。 以德国并购为例，与欧洲其他国家相比，德国对于中国 企业尤其具备吸引力，德国位于欧洲心脏，在德国建立基地 方便拓展整个欧洲市场，另外作为欧洲实力最雄厚，人口最 多的国家，德国市场本身不容忽视。 而对德国企业来说，有时中国企业也是一根救命稻草， 德国中小企业占总数的 80%，是推动德国经济发展的主要力 量。在这些企业中，家族企业占了很大的比重，二战后德国 经济的复苏，促成很多家族企业的出现。现在这些企业的创 建者，由于年龄原因不得不退出企业，因而没有合适的接班 人的情况很普遍，在未来十年内，平均每年有大约 71000 家 家族企业在继承人上遇到困难，同时银行方面的压力迫使企 业提高资本比例。这些企业继续外资注入，另外由于德国近 几年经济状况不景气，很多拥有优势品牌和技术的企业，由 于资金周转不灵， 面临破产， 这样中国企业并购德国企业后， 获得了售后服务基地，而德国企业又得到了资金支持，保证 1 1 了企业的持续发展，打开了中国市场的大门，降低了生产成 本。 一、战略制定 战略性思维要求首先确立合理目标，然后在分析自身企 业优势和劣势后，选择实现目标的合理办法。对于海外并购 不是看到并购有诸多好处就拍脑袋上，要根据企业的不同情 况，具体分析企业是否应该进军海外，重点进军哪块市场， 如何进入、是直接设立公司还是兼并。如果只是想简单的进 行宣传推广，调查研究，可以先设立代表处。如果真想从事 交易，通过自己的力量拓展市场，开拓市场销售网略，可以 在德国设立子公司。如果想获得德国先进技术、品牌，把自 己产品贴上德国制造的标签，而且具有相应的财力和管理能 力，则可考虑在德国并购合适的目标企业。TCL 总裁李东生 说：全球化这条路一定要走，今天不走，明天也要走。这句 话本身没错， 但关键是到底今天走还是明天走， 应该怎么走。 如果今天走很可能失败，那为什么要硬着头皮尝试失败的苦 涩呢？ 企业决定在德国并购，一方面应谨防头脑发热，要仔细分 析市场潜力， 企业发展前景， 谨慎制定企业发展与扩张战略， 另一方面也要避免过于小心，畏首畏尾，须知道有些机会转 瞬即逝，一旦错过就不会再来。 二、并购过程 2 2 真正决定兼并德国企业后，面对的问题是如何进行具 体操作，在实践中，主要有两种交易模式： 1、 一对一的交易方式 也就是企业购买方和出卖方一对一的谈判，其间不存在 其他购买竞争对手，进行一对一的并购，首先要寻找潜在的 目标企业。 如果中国企业在德国有长期的合作关系，则可以关注这 些企业的状况，在适当时机提出并购动议。兼并合作企业的 优势在于经过长期的交往与合作，双方比较熟悉，对于目标 企业的判断相对准确，风险相对小些，另外，通过长时间的 合作，双方对彼此有相当程度的信赖，而相互信赖对于谈判 的成功以及对于交易完成后的整合，有着举足轻重的作用。 如果不存在这样的潜在并购对象，那么仔细研究制定合 理的整体战略方案，设计一定的标准，按照此标准调查相关 行业，进行有目的搜索，经常地能发现合适的并购目标，这 种搜索式寻找的缺点是，首先对目标企业了解不够，从而风 险较大，其次和目标企业股东及管理层没有交往，一开始很 难建立信赖关系。 2、 与目标企业初步接触或取对方信任 寻找目标企业后，与之进行初步接触，是个很需要技巧 的过程，这里至关重要的是获取对方的信赖。如果在买方与 目标企业，尤其和目标企业的管理层之间，不建立一定程度 3 3 的信赖，并购会因企业管理层的拒绝而夭折，即使是目标企 业股东把企业卖给投资者，但如果管理层缺乏对投资者的信 赖，那么交易后企业整合时，也可能会因此而失败。这一点 对于作为买方的中国企业尤其重要。德国人对中国企业的印 象普遍不好，如制造低质量的产品，侵犯知识产权等。而且 让中国人做老板从心理上对他们也是个冲击。这些都需要一 开始就通过沟通建立信赖的关系。慢慢转变德国人的观念， 在初步接触时，尤其在对方的确有出售意图时，中方的态度 与策略一定要得当。 3、 交易谈判直至交易完成 进入谈判阶段，除了要谈买卖价格，还要谈买方对企业 的未来设想，融资前景以及对员工的安排处理。很多中国企 业在谈判阶段只重视谈价格，而忽略其他因素。须知，所有 因素都影响交易成败。而且兼并企业的成本不只是交易价格， 对兼并后员工的安排，企业的未来战略，都决定了对未来企 业的投入。 交易谈判与履行阶段：不仅包括关于交易价格的多轮谈 判， 还包括尽职责任调查， 合同起草与拟定以及最后的签字， 结束交易与过户，这些进程短则持续几周，长则持续几个月 甚至一年以上。 4 4 三、 并购风险 1、 充分的前期准备和调查 2、 合理设计交易结构 3、对交易后的整合有明确清晰的战略方案 1、 准备与调查 在进行兼并前，先要仔细分析自身企业的实力，优 势和劣势，根据企业的自身情况，量体裁衣，选择目标 企业。这期间对自身企业的财务调查，对相关行业的市 场调查必不可少，在寻求目标企业后，一定要小心谨慎 的对目标企业进行调查研究。这时的调查研究不仅决定 了是否并购该目标企业、如何并购，同样决定了并购后 是否能成功完成企业整合，尤其要仔细考察企业财务状 况，财产状况，各项专利有效期，专有技术，商标，相 关公法上的特许等。 在交易过程中，通过专业机构尽职责任调查必不可 少。否则就可能出现购买的专利有效期将至，土地上有 负担，商标被特许给他人，公法上的特许必须重新申请 等风险。 在并购前，投资者须仔细研究自己所准备的商业计 划，未来是否会遇到法律障碍。中国投资者千万不要想 当然的认为，在并购后可以解除不需要的工人，按照德 国民法典 613a 条，并购企业必须接收并购时目标企业 5 5 的所有员工。如果投资者意欲解雇一些工人，应该在并 购前及早咨询相关专业人士，采取必要的措施。中国投 资者也不要简单地计划，并购后把生产基地转移到劳动 力便宜的中国。由于德国工会的势力非常强大，这种转 移要比想象的困难。 2、 合理的选择交易模式 在法律上企业并购有股权交易模式和财产交易模式。 股权交易模式是指收购方买入目标企业的股份，成为能 够控制目标企业的股东。财产交易模式是指把企业本身 作为交易对象进行买卖，在法律的操作上，要把企业拆 分成各个单独的部分，然后把这些部分一个一个单独转 让。在股份交易模式中，并购方成为目标企业的控股股 东，从而所有目标企业的权力、权益、义务和责任等整 体转移，一体化地受并购方支配。股份交易模式利在操 作过程简单，弊在并购方可能承受不可预测的风险和责 任。 财产交易模式则正好相反，在财产交易模式中， 并购方可以很好地控制风险和责任，但交易过程繁琐复 杂。另外根据德国税法，对于买受人来说，使用财产交 易模式，比使用股权交易模式更有利，还需注意，财产 交易模式并不能完全消除风险和责任。根据德国商法典 第 25 条第 1 款， 如果在