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海外并购注意事项

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海外并购注意事项

海外并购注意事项 并购海外企业,获得外国企业已经成熟的技术、品牌和 销售聚道。对于不再满足于为外国企业代工,赚取低微的加 工费,意欲用自己的品牌销售自己的商品、不再满足于粗加 工,而希望精加工生产,需要获得世界先进技术,不再满足 于国内某些饱和市场的饱和,而将目光投向国外的中国企业 来说,海外并购不失为一条捷径。 以德国并购为例,与欧洲其他国家相比,德国对于中国 企业尤其具备吸引力,德国位于欧洲心脏,在德国建立基地 方便拓展整个欧洲市场,另外作为欧洲实力最雄厚,人口最 多的国家,德国市场本身不容忽视。 而对德国企业来说,有时中国企业也是一根救命稻草, 德国中小企业占总数的 80,是推动德国经济发展的主要力 量。在这些企业中,家族企业占了很大的比重,二战后德国 经济的复苏,促成很多家族企业的出现。现在这些企业的创 建者,由于年龄原因不得不退出企业,因而没有合适的接班 人的情况很普遍,在未来十年内,平均每年有大约 71000 家 家族企业在继承人上遇到困难,同时银行方面的压力迫使企 业提高资本比例。这些企业继续外资注入,另外由于德国近 几年经济状况不景气,很多拥有优势品牌和技术的企业,由 于资金周转不灵, 面临破产, 这样中国企业并购德国企业后, 获得了售后服务基地,而德国企业又得到了资金支持,保证 1 1 了企业的持续发展,打开了中国市场的大门,降低了生产成 本。 一、战略制定 战略性思维要求首先确立合理目标,然后在分析自身企 业优势和劣势后,选择实现目标的合理办法。对于海外并购 不是看到并购有诸多好处就拍脑袋上,要根据企业的不同情 况,具体分析企业是否应该进军海外,重点进军哪块市场, 如何进入、是直接设立公司还是兼并。如果只是想简单的进 行宣传推广,调查研究,可以先设立代表处。如果真想从事 交易,通过自己的力量拓展市场,开拓市场销售网略,可以 在德国设立子公司。如果想获得德国先进技术、品牌,把自 己产品贴上德国制造的标签,而且具有相应的财力和管理能 力,则可考虑在德国并购合适的目标企业。TCL 总裁李东生 说全球化这条路一定要走,今天不走,明天也要走。这句 话本身没错, 但关键是到底今天走还是明天走, 应该怎么走。 如果今天走很可能失败,那为什么要硬着头皮尝试失败的苦 涩呢 企业决定在德国并购,一方面应谨防头脑发热,要仔细分 析市场潜力, 企业发展前景, 谨慎制定企业发展与扩张战略, 另一方面也要避免过于小心,畏首畏尾,须知道有些机会转 瞬即逝,一旦错过就不会再来。 二、并购过程 2 2 真正决定兼并德国企业后,面对的问题是如何进行具 体操作,在实践中,主要有两种交易模式 1、 一对一的交易方式 也就是企业购买方和出卖方一对一的谈判,其间不存在 其他购买竞争对手,进行一对一的并购,首先要寻找潜在的 目标企业。 如果中国企业在德国有长期的合作关系,则可以关注这 些企业的状况,在适当时机提出并购动议。兼并合作企业的 优势在于经过长期的交往与合作,双方比较熟悉,对于目标 企业的判断相对准确,风险相对小些,另外,通过长时间的 合作,双方对彼此有相当程度的信赖,而相互信赖对于谈判 的成功以及对于交易完成后的整合,有着举足轻重的作用。 如果不存在这样的潜在并购对象,那么仔细研究制定合 理的整体战略方案,设计一定的标准,按照此标准调查相关 行业,进行有目的搜索,经常地能发现合适的并购目标,这 种搜索式寻找的缺点是,首先对目标企业了解不够,从而风 险较大,其次和目标企业股东及管理层没有交往,一开始很 难建立信赖关系。 2、 与目标企业初步接触或取对方信任 寻找目标企业后,与之进行初步接触,是个很需要技巧 的过程,这里至关重要的是获取对方的信赖。如果在买方与 目标企业,尤其和目标企业的管理层之间,不建立一定程度 3 3 的信赖,并购会因企业管理层的拒绝而夭折,即使是目标企 业股东把企业卖给投资者,但如果管理层缺乏对投资者的信 赖,那么交易后企业整合时,也可能会因此而失败。这一点 对于作为买方的中国企业尤其重要。德国人对中国企业的印 象普遍不好,如制造低质量的产品,侵犯知识产权等。而且 让中国人做老板从心理上对他们也是个冲击。这些都需要一 开始就通过沟通建立信赖的关系。慢慢转变德国人的观念, 在初步接触时,尤其在对方的确有出售意图时,中方的态度 与策略一定要得当。 3、 交易谈判直至交易完成 进入谈判阶段,除了要谈买卖价格,还要谈买方对企业 的未来设想,融资前景以及对员工的安排处理。很多中国企 业在谈判阶段只重视谈价格,而忽略其他因素。须知,所有 因素都影响交易成败。而且兼并企业的成本不只是交易价格, 对兼并后员工的安排,企业的未来战略,都决定了对未来企 业的投入。 交易谈判与履行阶段不仅包括关于交易价格的多轮谈 判, 还包括尽职责任调查, 合同起草与拟定以及最后的签字, 结束交易与过户,这些进程短则持续几周,长则持续几个月 甚至一年以上。 4 4 三、 并购风险 1、 充分的前期准备和调查 2、 合理设计交易结构 3、对交易后的整合有明确清晰的战略方案 1、 准备与调查 在进行兼并前,先要仔细分析自身企业的实力,优 势和劣势,根据企业的自身情况,量体裁衣,选择目标 企业。这期间对自身企业的财务调查,对相关行业的市 场调查必不可少,在寻求目标企业后,一定要小心谨慎 的对目标企业进行调查研究。这时的调查研究不仅决定 了是否并购该目标企业、如何并购,同样决定了并购后 是否能成功完成企业整合,尤其要仔细考察企业财务状 况,财产状况,各项专利有效期,专有技术,商标,相 关公法上的特许等。 在交易过程中,通过专业机构尽职责任调查必不可 少。否则就可能出现购买的专利有效期将至,土地上有 负担,商标被特许给他人,公法上的特许必须重新申请 等风险。 在并购前,投资者须仔细研究自己所准备的商业计 划,未来是否会遇到法律障碍。中国投资者千万不要想 当然的认为,在并购后可以解除不需要的工人,按照德 国民法典 613a 条,并购企业必须接收并购时目标企业 5 5 的所有员工。如果投资者意欲解雇一些工人,应该在并 购前及早咨询相关专业人士,采取必要的措施。中国投 资者也不要简单地计划,并购后把生产基地转移到劳动 力便宜的中国。由于德国工会的势力非常强大,这种转 移要比想象的困难。 2、 合理的选择交易模式 在法律上企业并购有股权交易模式和财产交易模式。 股权交易模式是指收购方买入目标企业的股份,成为能 够控制目标企业的股东。财产交易模式是指把企业本身 作为交易对象进行买卖,在法律的操作上,要把企业拆 分成各个单独的部分,然后把这些部分一个一个单独转 让。在股份交易模式中,并购方成为目标企业的控股股 东,从而所有目标企业的权力、权益、义务和责任等整 体转移,一体化地受并购方支配。股份交易模式利在操 作过程简单,弊在并购方可能承受不可预测的风险和责 任。 财产交易模式则正好相反,在财产交易模式中, 并购方可以很好地控制风险和责任,但交易过程繁琐复 杂。另外根据德国税法,对于买受人来说,使用财产交 易模式,比使用股权交易模式更有利,还需注意,财产 交易模式并不能完全消除风险和责任。根据德国商法典 第 25 条第 1 款, 如果在

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