子公司法人治理管理规范

子公司法人治理管理规范子公司法人治理管理规范 第一章第一章总则总则 第一条第一条 为了规范酒泉钢铁（集团）有限责任公司（下 称“集团公司” ）所属子公司法人治理结构， 理顺集团公司 对子公司国有资产的管理行为，提高集团化管理效率，确保 集团公司作为出资人的履职到位，实现集团公司国有资产保 值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法 律、法规及《集团公司章程》的规定，结合集团公司实际情 况，制定本规范。 第二条第二条 本规范所称子公司包括以下形式： （一）集团公司单独出资设立或集团公司直接持有 100%股份的子公司（以下简称“全资子公司”） （二）集团公司直接持有 50%以上但不足 100%股份， 或持股是虽未超过 50%但持有的表决权已足以对其股东会 或股东大会的决议产生重大影响的子公司（以下简称“控股 子公司”） （三）其他形式直接投资参股的子公司（以下简称“参 股子公司”） 第三条第三条 本规范所称法人治理结构，是指由股东（大） 会、董事会、监事会及经理层组成的组织结构。 1 第四条第四条 本规范所称外派人员是指集团公司委派至子公 司的董事、监事和高级管理人员。 第二章第二章子公司的设立和变更子公司的设立和变更 第五条第五条 集团公司设立、收购、参股子公司应当遵守法 律法规，符合国家发展政策以及集团公司总体发展战略。 第六条第六条 全资、控股、参股子公司的设立由集团公司产 权管理部门根据公司发展或业务需要提报集团公司董事会， 经集团公司董事会同意并出具股东决定后方可履行工商注 册登记手续。 控股、参股子公司根据《发起人协议书》 、 《出资人协议 书》和《公司章程》的规定出资。实际出资时须向集团公司 履行审批程序。 第七条第七条 全资子公司章程由集团公司产权管理部门制 定，经集团公司董事会审议同意后，报省政府国资委批准。 控股子公司章程由集团公司产权管理部门和合作方共 同制定，经集团公司董事会审议同意并经合作方同意后，报 省政府国资委批准。 参股子公司章程由集团公司产权管理部门和合作方共 同制定，经集团公司董事会审议同意并经合作方同意后，报 省政府国资委备案。 2 第八条第八条 本规范所称公司变更是指依法设立的公司，在 经营管理过程中基于一定的法律事实而引起公司设立登记 事项中某一项或某几项的改变。 公司变更的形式可以分为公司的产权变更和公司的形 态变更。具体有合并（兼并）、分立、股权转让、股份制改 造等形式。 公司变更的内容，主要包括公司名称变更、住所变更、 法定代表人变更、注册资本变更、经营范围变更、类型变更、 股东和股权变更、分立合并变更。 第九条第九条 全资、控股、参股子公司注册资本变更、经营 范围变更、类型变更、股东和股权变更、分立合并变更依照 本规范第五章重大事项管理的规定处理。 第十条第十条 全资、控股、参股子公司名称变更由集团公司 法律事务部门审议，并将审议意见报总经理批准。 全资、控股、参股子公司住所变更由集团公司产权管理 部门审议，并将审议意见报董事长批准。 全资、控股、参股子公司法定代表人变更由集团公司人 事组织部门审议，并将审议意见报董事会批准。 第十一条第十一条 全资、控股、参股子公司的变更事项获得集 团公司批准后，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》 履行企业变更登记手续。 第三章第三章子公司的组织机构子公司的组织机构 3 第十二条第十二条 除全资子公司不设股东会，由集团公司行使 股东会职权外，其余子公司设股东（大）会。股东（大）会 是子公司的权力机构，由全体股东组成。 第十三条第十三条 全资子公司可根据实际需要设董事会及监事 会，设立董事会及监事会的全资子公司，由集团公司委派董 事及监事；不设立董事会及监事会的全资子公司，由集团公 司委派执行董事及监事。 第十四条第十四条 控股、参股公司设董事会和监事会。董事成 员为五至十九人间奇数，监事成员为不少于三人的奇数。集 团公司根据《发起人协议书》、《出资人协议书》和《公司 章程》委派相应数量的董事和监事。 董事会成员中可以有公司职工代表。 监事会成员中职工监事的比例不得低于三分之一，具体 比例由公司章程规定。 职工董事和职工监事由公司职工通过职工代表大会民 主选举产生。 第十五条第十五条 全资子公司高级管理人员，由集团公司委派 或由董事成员（执行董事）兼任。 控股、 参股子公司的高级管理人员， 由集团公司根据 《发 起人协议书》 、 《出资人协议书》和《公司章程》提出委派建 议。 第四章第四章 外派人员管理外派人员管理 4 第十六条第十六条 集团公司建立健全适应现代企业制度要求的 外派人员的选用机制和激励约束机制。 第十七条第十七条 集团公司依照法律、行政法规以及企业章程 的规定，任免或者建议任免所出资企业的董监高： （一）任免全资公司的董事长（执行董事）、董事、监 事及高级管理人员； （二）提出向控股公司和控制公司派出的董事、监事人 选，推荐控股公司和控制公司董事长、副董事长、监事会主 席等人选，并向其提出高级管理人员人选； （三）提出向参股公司派出的董事、监事人选。 第十八条第十八条 子公司完成选举、聘任及监管要求的其他手 续后，应及时将有关文件报送集团公司产权管理部门备案； 需要向省政府国资委报备的，集团公司产权管理部门应及时 报备。 外派人员在派驻公司章程规定范围内行使相应的职权， 对派驻公司董事会负责。 第十九条第十九条 集团公司外派人员对集团公司负有忠实义务 和勤勉义务。必须严格执行集团公司的有关决议和决定，切 实维护集团公司利益。 第二十条第二十条 集团公司应当建立外派人员绩效考核制度， 与外派人员签订绩效合同，根据绩效合同对外派人员进行年 度考核和任期考核。 5 第二十一条第二十一条 集团公司依照有关规定，确定所外派人员 的薪酬；依据考核结果，决定外派人员的奖惩。 第五章第五章重大事项管理重大事项管理 第二十二条第二十二条 集团公司出资企业重大事项，应该遵守法 律、行政法规、国资委及公司各项规章制度，不得损害出资 人和债权人权益。 下列情况为前款所称重大事项： （一）公司发展战略及规划制定或修订； （二）公司合并、分立、重组、改制、兼并、清算、破 产等事项； （三）公司增加或减少注册资本方案； （四）公司股东股权转让； （五）公司股权激励方案； （六）公司章程的修改； （七）公司分公司或分支机构的设立； （八）公司发行股票、债券； （九）公司年度财务预算、决算方案； （十）公司利润分配方案和弥补亏损方案； （十一）公司债务融资、对外提供担保； （十二）公司的重大法律文件和重大合同； （十三）公司金融或衍生产品投资（但若该等业务为所 投资公司主营业务的除外）； 6 （十四）公司资产核销； （十五）公司重要的资产的转让、出租、许可使用等事 项； （十六）公司高级管理人员委派、任免、聘任、解聘、 薪酬分配方案； （十七）其他根据《公司法》、《公司章程》等法律、 法规构成公司重大投资、重大交易或重大关联交易的事项； （十八）子公司认为应该报告的其他重大事项。 第二十三年条第二十三年条 集团公司全资、控股、参股子公司应建 立重大事项报告制度