公司并购尽职调查内容_最新修正版

最新修正版 一、公司背景 1．公司的名称、地址以及各主要加工、销售及其他部门的分布； 2．公司何时成立、公司的性质； 3．公司的所有权结构（主要股东和持股比例、股东的背景情况）； 4．公司董事的有关情况； 5．外部顾问人员的有关情况； 6．公司概况（包括所有的主要业务部门、组织结构、公司开发的产品和服务）； 7．公司发展历程及重大事件（所有权和主要业务的变化）； 8．公司出售的目的和相关信息： （1）为什么要出售公司； （2）由谁负责有关公司出售的事宜； （3）是否存在影响交易的少数股权； （4）建议收购的支付条件是什么； （5）出售方及其股东的税收目标； （6）预期的会计和税收处理； （7）由谁支付经纪人的佣金及佣金额和何时支付； 9．管理人员： （1）主要股东、董事和管理人员的声誉； （2）公司收购后他们的聘用合同是否继续有效； （3）公司董事和高级管理人员是否涉及未决诉讼； 10．公司及主要股东涉及的诉讼（未决的和潜在的）； 11．公司收购是否会导致契约终止、失去主要客户或合同、人员的辞职； 12．公司及其所在产业的最新发展和变化趋势； 13．公司将来的计划，取得公司过去几年的会议记录、经营计划、预测报告和预算报告； 14．对公司经营产生重大影响的“关系户”业务； 15．政府的限制和管制； 16．对公司产生影响的周期性因素； 17．信贷和证券的信用等级； 18．影响公司发展的主要外部力量； 19．其它说明。 二、产业分析 1．产业结构： （1）按规模划分的公司数； （2）产业集中度； （3）并购与收购趋势； （4）地区分布； （5）产品线； （6）分配渠道； （7）一体化程度； （8）新公司的进入壁垒； 2．产业增长： （1）过去的年增长率（销售、利润、市场占有率等）； 最新修正版 （2）预计将来的年增长率（销售、利润、市场占有率等）； （3）影响增长的因素（人口变动趋势、总体经济趋势、可支配收入、利息率、产业构成和 趋势、市场规模、市场占有率、技术创新、生产设计、规模经济、产品定价和差别化、进出 口、广告和营销、政府因素、顾客购买力、环境考虑等）； 3．竞争： （1）同一行业中其他公司的竞争实力和竞争战略； （2）来自其它产业的竞争，即替代产品； （3）影响竞争的关键因素； （4）进入壁垒； （5）对成功的主要威胁； 4．产业中的主要客户和供应商： （1）列出向其提供产品的主要产业； （2）在最近几年是否存在较大增长的新的客户和供应商； （3）是否存在前向一体化的供应商和后向一体化的客户的发展趋势； （4）是否依赖少数客户和供应商； 5．劳动力： （1）公司员工的结构； （2）核心岗位劳动力的供给情况； （3）公司平均工资与地区工资水平的比较； （4）劳动力的稳定程度； 6．政府管制程度； 7．专利、商标、版权等； 8．其它信息。如期刊、报纸、行业协会公告、公司有关文件、证券研究报告、政府统计资 料中获取的各种信息。 三、财务和会计资料 1． 财务报表： 包括过去几年的年度和中期资产负债表、 损益表、 现金流量表以及全资公司、 控股公司和主要参股公司、 业务部门、 地区分部的财务报表、 财务和经营预测、 预算、 计划、 税收报单等； 2．资产： （1）现金； （2）应收帐款，包括应收帐款、应收票据、公司的坏帐准备政策、过去几年的坏帐损失、 过去几年的退回和折让准备情况； （3）投资，包括各种证券投资和其它投资； （4）按产品线分类的库存（原材料、在产品和产成品）； （5）厂房、财产和设备，包括土地的性质、取得日期、成本、数量、估价基准、厂房与设 备的位置、使用年限、原始成本、帐面价值、重置成本、累计折旧、折旧方法、估计的继续 使用年限等； （6）其它资产，包括商誉、递延费用、研究与开发、版权、专利、商标、品牌等。描述和 分析他们的的性质、如何产生的、资本化和摊销政策、使用权和留置权等； 3．负债： 4．潜在的未列帐债务； 5．或有负债，包括租赁、诉讼、贷款担保和未执行的合同等； 最新修正版 6．会计政策： (1)重要的会计政策和会计程序摘要； (2)过去几年会计政策有无重大变化； (3)中期财务报告和年度报告的基础是否一致； (4)与收购方的主要会计政策是否一致； (5)是否存在与产业实际不同的会计政策； 7．财务报表比率分析 四、财务报告制度和会计程序与控制 1．取得主要管理人员报告的副本； 2．对管理人员报告的说明（由谁准备的、报告日期、报告的原因等）； 3．是否为所有的主要会计责任领域准备绩效报告； 4．财务和管理人员报告系统是如何运行的，子公司、分部、部门与公司总部在其中的相互 关系； 5．内部控制 （1）取得公司的政策和程序手册，是如何实施遵守这些政策和程序的； （2）取得独立会计师对公司会计程序和内部控制的备忘录； （3）内部审计部门的构成、政策和程序，并取得过去几年的内部审计报告； （4）取得内部审计的其它重要文件； （5）取得审计委员会的会议记录； （6）就以上取得的信息与管理人员讨论，评价全面内部控制环境，注意任何较大的缺陷； 6．计算机的使用情况； 7．保险，取得与有效的保险单有关的信息； 8．公司的长期预算计划； 9．与财务报告、会计程序和控制程序相关的其他重要问题； 五、税收 1．国家、地方和行业的税收政策； 2．适用的税收和税种； 3．各年的应税情况 六、组织、人力资源和劳资关系 4．组织图，组织结构是否与短期的和长期的业务需要相一致； 5．主要的经理人员： （1）他们的姓名、职位、年龄、在目前职位上的工作年限、过去 的工商经历、教育程度、报酬是否签订了雇用契约； （2）公司的业务是否依赖于某一个关键人员； （3）是否存在于一个既年轻又有工作间历的人； （4）是否正在执行报酬计划以便吸引高素质的人才，工资水 平是否有竞争力； （5）公司的主要管理人员或董事是否牵涉未决诉讼、违章。 最新修正版 6．雇员福利： （1）养老金计划； （2）分享利润计划，红利分配、奖励和补偿计划； （3）其他福利、退休金、解雇费； （4）假期政策； （5）认股权； （6）退休后的医疗和生命保险费用； （7）其他。 4．工会协议，工会名称、对会员的管理、包括的雇员数、协议有效期、生效日期。其他重 要条款。 5．劳资关系。 （1）不满与仲裁裁决； （2）预期的劳动契约问题； （3）收购后可能发生的变化。 七、营销和产品 1．主要的生产线： （1）过去几年里的销售或营业收入、毛利； （2）当年估计的销售或营业收入、毛利； （3）总的积压定单、积压定单预期的赢利能力、重要积压单的积压时间； （4）地区的详细情况； （5）分配渠道和客户类型。 2.主要产品 （1）名称、价格、质量、配件和主要原材料、客户服务、产品生命期、市场规模、市场占 有率、特许经销保护、专利和商标保护。技术敏感性、竞争战略评价、将来的计划； （2）投入日期； （3）重要的变革； （4）库存量和周转率（历史的和预测的）； （5）分销方式； （6）过去产品退回情况； （7）年生产能力； （8）广告和促销方式； （9）客户的有关情况； （10）产品与同类产品的差别程度。 3．竞争对手的有关情况（历史的和预测的），包括公司的