江门农村商业银行股份有限公司

江门农村商业银行股份有限公司 征集发起人说明书 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银 行法》 《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》 （国发„2003‟15 号）、《中国银监会农村中小金融机构行政 许可事项实施办法》（中国银监会令 2015 年第 3 号）、《中国 银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》 （银监发„2010‟92 号）、《农村商业银行组建审批工作操作 指引（试行）》（银监农金„2017‟34 号）、《广东银监局辖 区农村商业银行组建工作规程（试行）》（粤银监发„2017‟ 44 号） 等法律法规， 经江门新会农村商业银行股份有限公司 （以 下简称“新会农商银行”）、江门融和农村商业银行股份有限 公司（以下简称“融和农商银行”）的股东大会决议通过《关 于新会农商银行与融和农商银行新设合并组建江门农村商业银 行股份有限公司的议案》，授权江门农村商业银行股份有限公 司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）具体负责制定 和实施征集发起人方案等合并组建江门农村商业银行股份有限 公司（以中国银行业监督管理委员会批准并经工商行政管理部 门核准的名称为准，以下简称“江门农商银行”）有关事宜。 目前，江门农商银行组建工作已进入征集发起人阶段，特制定 本说明书，向投资者说明本次征集发起人的基本情况。 重要提示和说明 1 本说明书旨在向投资者提供本次股金募集的简要情况，新 会农商银行、融和农商银行（以下简称“两家农商银行” ）以及 筹建工作小组对本说明书所记载内容的真实性、准确性、完整 性承担法律责任；两家农商银行全体股东、监事、高级管理人 员承诺本说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并保证本说明书中所披露的信息真实、准确、完整。新会农商 银行、融和农商银行两家农商银行的负责人、主管财会工作负 责人保证本说明书中所记载的财务会计资料真实、完整。 银行业监督管理机构、相关主管机关及其他政府机关对此 次两家农商银行合并组建设立江门农商银行所做的任何决定或 意见，均不表明其对江门农商银行所发行股份的价值或股份收 益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实 陈述。 根据相关法律、法规及政策的规定，江门农商银行依法组 建成立后，有关经营与收益的变化，由江门农商银行自行负 责，由此变化引致的投资风险，由入股成为江门农商银行股东 的投资者自行负责。任何拟入股者在决定作为发起人向江门农 商银行入股之前，应认真阅读本说明书及《江门农村商业银行 股份有限公司发起人协议书》，自行判断作为发起人及入股的 风险，若对本说明书及发起人协议书存在任何疑问，应咨询自 己的律师、专业会计师或其他专业顾问。本次征集发起人及股 份募集根据本说明书所载明的资料进行，除筹建工作小组及两 2 家农商银行外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书 列载的信息和对本说明书做任何解释或者说明。 由于金融企业面临各种不确定的风险，因此，建议拟入股 者在向江门农商银行入股前应仔细阅读本征集发起人说明书， 谨慎决策。 3 第一章释义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特别定义： 一、银监会：指中国银行业监督管理委员会。 二、 资本充足率： 指按照 《商业银行资本管理办法 （试行） 》 （银监会令 2012 第 1 号）计算的资本充足率。 三、“三农”：指农业、农村、农民。 四、不良贷款：指贷款按风险分类，分为正常、关注、次 级、可疑、损失类，后三类称为不良贷款。 五、境内非金融机构：指在中华人民共和国境内（仅就本 说明书而言，“境内”不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区，下同）工商行政管理部门登记注册的非金融机 构企业法人。 六、境内金融机构：指在中华人民共和国境内依法设立的 银行业金融机构和非银行业金融机构企业法人。 七、 转股:指两家农商银行股东自愿将其分别持有的新会农 商银行或融和农商银行的股份转为江门农商银行的股份。 八、元：指人民币元。 九、发起人：指最终被筹建工作小组确定为共同发起设立 江门农商银行且符合本说明书规定的发起人资格与条件的投资 者。 4 第二章股份发行概况 一、发行概要 (一)股份总额。 江门农商银行拟征集股份总额为 53.5 亿股， 由符合发起人 资格和条件的原新会农商银行、融和农商银行股东（以下简称 “原股东”）和筹建工作小组指定且符合江门农商银行发起人 资格与条件的新企业法人股东共同认购。 其中 28.23 亿股由符合江门农商银行发起人资格与条件的 新会农商银行原股东以所持原股份在自愿的基础上按 1:1.54比 例转入； 16.91 亿股由符合江门农商银行发起人资格与条件的融 和农商银行原股东在自愿的基础上以所持原股份按 1:1 比例转 入，8.36 亿股由筹建工作小组指定并符合江门农商银行发起人 资格与条件的企业法人发起人以货币资金认购。 最终发行股份数量将由筹建工作小组在申购期限届满后根 据申购情况及江门农商银行筹资需求确定。 （二）股权设置。 江门农商银行是具有独立法人资格的地方性股份制银行业 金融机构，股权实行同股同权，同股同利。 （三）股本结构。 江门农商银行根据股本金来源和归属设臵自然人股和法人 股。其中： 1.单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过江门 农商银行股本总额的 2%； 5 2.江门农商银行职工自然人合计投资入股比例不超过江门 农商银行股本总额的 20%； 3.单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不超 过江门农商银行股本总额的 10%； 4.江门农商银行法人股比例高于 50%，持股 5%以上的法人 股东 3-5 家； 江门农商银行存续期间的股本结构应符合法律法规及国务 院银行业监督管理机构的相关规定。 任何发起人拟持有江门农商银行股份总额 5%以上需事前报 银行业监督管理机构批准。 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。关联方或关联企业的定义， 最终以中国企业会计准则及相关法律、法规所作的定义为准。 （四）每股票面金额和认购价格。 江门农商银行的资本划分为等额股份，每股票面金额为人 民币 1 元。根据新会农商银行、融和农商银行清产核资及资产 评估结果，新会农商银行每股净资产3.1097 元，融和农商银行 每股净资产 2.0161 元。 符合发起人资格和条件的原新会农商银 行股东股份按 1：1.54 比例、原融和农商银行股东股份按 1：1 比例自愿转为江门农商银行股份，自愿认购新股的企业法人发 起人（包括原两家农商银行股东）按 2.63 元/股的价格购买。 二、股份转让及退股 6 （一）股东所持股份不得退股，但经江门农商银行同意， 可以依法转让、继承与赠与。 （二）所有自然人发起人持有的股份自江门农商银行成立 之日起 1 年内不得转让； 拟持股比例不足 5%的企业法人发起人持有的股份自江门农 商银行成立之日起 1 年内不得转让； 拟持股比例 5%及以上的企业法人发起人持有的股份自江门 农商银行成立之日起 3 年内不得转让； 如果股份转让导致持有江门农商银行 5%及以上比例的股份 股东发生变动的