隐名与显名股东协议文本

隐名与显名股东协议书隐名与显名股东协议书 实际出资人（以下简称甲方）： 身份证号： 名义出资人（以下简称乙方）： 身份证号： 经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资设立公司 （以下简称目标公司）事宜达成协议如下，以便双方遵照执行： 一、目标公司基本情况 1、目标公司系出资人向有限责任公司， 地址：，注册资金为人民币元，公司 资料中记载的股东为： 。 2. 其中以乙方名义出资元， 占目标公司 %的股权， 但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向该公司出资人民币万 元。 3. 新设立目标公司由乙方×××自愿接受甲方委托， 以显名出资 人即名义股东之身份，登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙 方×××名义上在××公司出资比例为％， 并自愿接受甲方委托担任××公 司法定代表人。 二、二、股东形式和出资来源股东形式和出资来源 1.1 甲乙双方一致确认，甲方作为××公司的实际出资人，拥有对××公司的投 资权利和实际股东权利，为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人， 对××公司对外经营行为产生的投资风险， 以××公司的资本金为限对外承担有 限责任， 并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对××公司的利 润分配权、支配权和所有权。 1.2 甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为××公司名义上 ××％比例的出资人和股东，为××公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对 ××公司的经营投资风险承担责任， 同时也对××公司的利润分配不享有任何分 配权、支配权和所有权。 1.3 甲乙双方一致确认，乙方持有的××公司××％的股份的出资资金均来源于 甲方。乙方没有对××公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。 二、公司具体经营事务的管理、决策二、公司具体经营事务的管理、决策 2.1 甲方作为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规 定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控 制和最终决策的权利。甲方具体负责××公司的各项经营事务，并实际行使股东 各项权利，掌管公司的各种印鉴。 2.2 乙方作为××公司的显名出资人和挂名股东， 不负责××公司的具体经营事 务。也对××公司的经营无最终决策权利。乙方对××公司及其他股东，应当披 露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。 三、甲、乙双方的权利、义务三、甲、乙双方的权利、义务 3.1 甲方权利、义务 3.1.1 权利 （1）甲方享有××公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于×× 公司的经营决策权利和利润分配权利。 （2）甲方有权随时根据××公司的经营情况，随时调整××公司中乙方名义下 的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、 解散、清算等事宜。 （3） 甲方有权自己或派专人掌管××公司的公章、财务印鉴、财务账册等。 （4）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托， 并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。 （5）甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。 3.2.2义务 （1）甲方有义务完成对××公司的出资，确保资本金到位。 （2）甲方对××公司的经营风险和投资风险独立承担责任。 （3）甲方应当保证××公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对×× 公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。 （4）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通 知。 （5）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。 （6）甲方实际负责××公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同 时实际负责对××公司的内部人员的聘用和解聘事宜。 3.2 乙方权利义务 3.2.1 权利 （1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有 权拒绝甲方要求签署违法文件。 （2） 乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。 （3）乙方不承担××公司的投资风险，也不承担××公司的法律风险。如对外 因甲方行为导致××公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的， 应当 由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。 （4）乙方担任××公司法定代表人期间，如对外甲方行为导致××公司法定代 表人即乙方须承担责任或者造成损失的， 应当由甲方承担， 如乙方实际发生损失， 可以向甲方追偿。 3.2.2 义务 （1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认 可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、 其他股东明确甲方的实际股东地位和身 份； （2） 乙方不享受和不参与××公司的利润分配，乙方也不在××公司领取工资、 奖金， 与××公司不发生劳动合同关系。 乙方另外与甲方的其他经营实体发生劳 动合同关系，进行相应工资、奖金结算。 （3）乙方不参与××公司的具体经营决策事务，不参与××公司管理。 （4）乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理 工商登记手续， 配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以 严格保密。 （5）乙方不得对外宣称自己为××公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同 意， 不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用××公司显名股东身份 对外牟取私利， 不得利用该显名股东身份从事对××公司存在任何竞争性或者损 害性的行为。 （6）未经甲方同意，乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或 者对该股权施加其他财产负担。 （7）因乙方自身债务或者其他行为，导致乙方在××公司持有的名义股份以及 收益被查封、冻结、拍卖、变卖或者转让的，甲方有权向乙方追讨全部损失。 （8）乙方应当积极维护××公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能 诋毁和损害××公司商誉以及甲方声誉的行为。 （9）服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、 减持以及转让、质押等。 （10） 乙方担任法定代表人期间， 未由甲方授权或者同意情形下， 不得擅自以×× 公司名义对外签署任何文件， 不得对外以××公司名义作出任何行使的承诺或者 担保。 如因乙方上述行为导致××公司损失的，甲方以及××公司均有权向乙方 要求赔偿。 四、协议终止以及违约责任 4.1 协议终止 本协议因下述原因终止： （1）××公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形； （2）甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的； （3）协议任何一方要求终止或者解除协议的； （4）其他协议终止的法定情形发生的。 4.2 协议终止后， 需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名股东持 有或者指定他人持有。如发生协议终止第（一）种情形的，股权不再做更替，如 非因乙方原因造成，则由甲方实际承担××公司终止后的一切责任；如发生协议 终止第（二）种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将股权重新 交由甲方或者甲方的继承人享有。 4.3 如本协议由任何一方提出解除或者终止的， 本协议应当解除或终止。如因一 方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。 4.4 上述重大违约情形包括：