特定资产收益权转让及回购合同

特定资产收益权转让与回购合同中航信托•天中航信托•天号号集合资金信托计划集合资金信托计划/ /单一资金信托单一资金信托特定资产收益权转让与回购合同特定资产收益权转让与回购合同合同编号：转让方：转让方：受让方：中航信托股份有限公司受让方：中航信托股份有限公司二○一三年二○一三年月月特定资产收益权转让与回购合同特定资产收益权转让与回购合同特定资产收益权转让与回购合同转让方（回购方）转让方（回购方）：：法定代表人：联系地址：联系人：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：受让方：中航信托股份有限公司受让方：中航信托股份有限公司法定代表人：朱幼林联系地址：江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号中航广场 24/25 层邮政编码：330038 联系人：联系地址：联系电话：传真：鉴于：鉴于： 1.转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构批准并有效存续的非银行金融机构，拟作为受托人设立 “中航信托•天号集合资金信托计划/单一资金信托” （以下简称“本信托本信托/ /信托计划信托计划” ）。 2.转让方拟向受让方转让其合法持有的位于市路号、土地使用权证编号为“” 的国有土地使用权及地上建筑物（以下简第1页共 18 页特定资产收益权转让与回购合同称“特定资产特定资产” ）未来【】年的收益权；受让方同意受让转让方转让的特定资产收益权。 3.转让方同意，本合同（即《中航信托•天号集合资金信托计划/单一资金信托特定资产收益权转让与回购合同》（以下简称“ 《特定资产收益权《特定资产收益权转让及回购合同》转让及回购合同》 ” ）约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回购该特定资产收益权。基于此，现转让方、受让方双方就特定资产收益权转让及回购事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则自愿订立本合同，以资共同遵守。除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与本信托 /信托计划《资金信托合同》中使用的词语和定义具有相同含义。第第1 1条条转让标的转让标的 1.1转让标的为：本合同签署之日转让方合法享有的位于市路号、土地使用权证编号为“” 的国有土地使用权及地上建筑物（以下简称“特定资产特定资产” ）未来【】年的收益权。 1.2本条第 1.1 款所述特定资产收益权的收益内容包括但不限于：（1）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产本身所产生的收入；（2）自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方式处置特定资产未来新增建筑物所产生的收入；（3）自本合同生效之日起，根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，转让方基于特定资产而获得任何赔偿、补偿等；（4）自本合同生效之日起，转让方基于特定资产及特定资产的派生权益而产生的其他任何现金收入、财产性收益。第2页共 18 页特定资产收益权转让与回购合同第第2 2条条转让价款转让价款本合同特定资产收益权的转让价款为元（RMB），具体的转让价款总额以本信托/信托计划实际募集的信托资金数额扣除前端费用后（如有）的数额为准。第第3 3条条转让价款的支付转让价款的支付 3.1受让方支付转让价款的前提条件受让方支付转让价款的前提条件当且仅当下列各前提条件全部持续满足时，受让方才有义务向转让方支付转让价款：（1）转让方股东会或董事会出具同意转让方将其所享有的特定资产未来【】年的收益权转让给受让方，并出具同意转让方与受让方签订一系列交易文件的股东会或董事会决议；（2）转让方已向受让方提交受让方要求其提交的全部资料（包括但不限于转让方合法持有特定资产的相关文件资料及凭证正本复印件；转让方的营业执照、组织机构代码证复印件，最近几年的财务报表等）；（3）本信托/信托计划已成立生效；（4）转让方的财务状况未发生任何实质性变化从而给本合同项下的交易带来严重不利影响；（5）本合同及《中航信托·天号集合资金信托计划/单一资金信托土地使用权抵押合同》（以下简称“ 《土地使用权抵押合同》 ” ）已签署且土地使用权抵押登记手续及强制执行公证手续已办理完毕；（6）转让方没有发生本合同或《土地使用权抵押合同》的任一违约事项，且不存在任何可能对受让方在本合同或《土地使用权抵押合同》项下的权利造成不利影响的情形；（7）本信托计划/信托项下的所有其它担保合同已生效，担保合同约定的各项登记手续均已办妥；（8）；（9）；第3页共 18 页特定资产收益权转让与回购合同（10）转让方、受让方双方约定的其他支付转让价款的前提条件。 3.2转让价款的支付转让价款的支付本合同第 3.1 款规定的前提条件全部满足后 2 个工作日内，受让方应将本合同第 2 条约定的转让价款一次性划入转让方的如下银行账户：户名：账号：开户行：第第4 4条条特定资产收益权的管理特定资产收益权的管理 4.1本合同项下转让价款按本合同第3.2款的规定全额划入转让方指定的银行账户，即视为转让标的交割完成，基于特定资产产生的相关的现金及其它收益归属于受让方设立的“中航信托·天号集合资金信托计划/ 单一资金信托”的信托财产，转让方应将该等收入自产生之日起3 个工作日内划入信托财产专用账户。 4.2本合同项下特定资产收益权转让后，基于特定资产所产生的收益即归属于受让方，转让方应以保护双方的最大利益为原则，谨慎管理特定资产。在转让方（回购方）支付完毕特定资产收益权全部回购价款后，上述收益一并归转让方（回购方）所有。 4.3转让方应当按季度向受让方提供有关的财务报表，并按季度向受让方报告特定资产工程进度、租售进度、价值波动状况。 4.4转让方在发生重大事项，包括对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、特定资产发生争议、被宣告破产、停业、解散等任何影响受让方特定资产收益权的情形时，应及时通知受让方。、 4.5 4.6 4.7 4.8 第第5 5条条特定资产收益权回购特定资产收益权回购第4页共 18 页。。。。特定资产收益权转让与回购合同 5.1约定回购日约定回购日（1）转让方应于信托计划成立/信托生效之日起满个月之日的前 5 个工作日内完成全部回购任务，从受让方处回购在本合同项下转让的全部特定资产收益权。但如果转让方未按本合同第 5.3 款第（3）项的约定按期支付当期回购价款或有重大违约行为，受让方可自主决定约定回购日，即受让方可宣布任一日期为约定回购日：（2）转让方出现如下情形时，受让方有权要求转让方提前回购本合同项下的全部特定资产收益权，受让方发出的书面通知送达转让方之日为回购日： 1）转让方在本合同项下的任何承诺和保证虚假或不真实； 2）受让方有证据认为发生足以影响转让方履行特定资产收益权回购义务的情形，包括但不限于转让方发生重大未履行的债务等情形； 3）转让方违反本合同第 10 条规定的一项或多项义务。