特定资产收益权转让及回购合同

特定资产收益权转让与回购合同 中航信托天中航信托天号号 集合资金信托计划集合资金信托计划/ /单一资金信托单一资金信托 特定资产收益权转让与回购合同特定资产收益权转让与回购合同 合同编号 转让方转让方 受让方中航信托股份有限公司受让方中航信托股份有限公司 二○一三年二○一三年月月 特定资产收益权转让与回购合同 特定资产收益权转让与回购合同特定资产收益权转让与回购合同 转让方（回购方）转让方（回购方） 法定代表人 联系地址 联 系 人 联系地址 邮政编码 联系电话 传真 受让方中航信托股份有限公司受让方中航信托股份有限公司 法定代表人朱幼林 联系地址江西省南昌市红谷滩新区赣江北大道 1 号中航广场 24/25 层 邮政编码330038 联 系 人 联系地址 联系电话 传真 鉴于鉴于 1.转让方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；受让方系经有权机构 批准并有效存续的非银行金融机构， 拟作为受托人设立 “中航信托天号 集合资金信托计划/单一资金信托” （以下简称“本信托本信托/ /信托计划信托计划” ） 。 2.转让方拟向受让方转让其合法持有的位于市路号、土地 使用权证编号为“” 的国有土地使用权及地上建筑物（以下简 第1页 共 18 页 特定资产收益权转让与回购合同 称“特定资产特定资产” ）未来【】年的收益权；受让方同意受让转让方转让的 特定资产收益权。 3.转让方同意，本合同（即中航信托天号集合资金信托计划/单一 资金信托特定资产收益权转让与回购合同 （以下简称“ 特定资产收益权特定资产收益权 转让及回购合同转让及回购合同 ” ）约定的期限届满或条件成就后，以约定的价格回购该 特定资产收益权。 基于此，现转让方、受让方双方就特定资产收益权转让及回购事宜，根据 中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原 则自愿订立本合同，以资共同遵守。 除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与本信托 /信托计划资金信托合同中使用的词语和定义具有相同含义。 第第1 1条条 转让标的转让标的 1.1转让标的为本合同签署之日转让方合法享有的位于市路 号、土地使用权证编号为“” 的国有土地使用权及地上建筑物 （以下简称“特定资产特定资产” ）未来【】年的收益权。 1.2本条第 1.1 款所述特定资产收益权的收益内容包括但不限于 （1） 自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方 式处置特定资产本身所产生的收入； （2） 自本合同生效之日起在任何情形下向任何第三方转让或以其他方 式处置特定资产未来新增建筑物所产生的收入； （3） 自本合同生效之日起，根据法律、行政法规、规章的规定、司法机 关的裁决、 政府机关的规定， 转让方基于特定资产而获得任何赔偿、 补偿等； （4） 自本合同生效之日起，转让方基于特定资产及特定资产的派生权益 而产生的其他任何现金收入、财产性收益。 第2页 共 18 页 特定资产收益权转让与回购合同 第第2 2条条 转让价款转让价款 本合同特定资产收益权的转让价款为元（RMB） ，具体的 转让价款总额以本信托/信托计划实际募集的信托资金数额扣除前端费用 后（如有）的数额为准。 第第3 3条条 转让价款的支付转让价款的支付 3.1受让方支付转让价款的前提条件受让方支付转让价款的前提条件 当且仅当下列各前提条件全部持续满足时，受让方才有义务向转让方支付 转让价款 （1） 转让方股东会或董事会出具同意转让方将其所享有的特定资产未 来【 】年的收益权转让给受让方，并出具同意转让方与受让方签 订一系列交易文件的股东会或董事会决议； （2） 转让方已向受让方提交受让方要求其提交的全部资料（包括但不限 于转让方合法持有特定资产的相关文件资料及凭证正本复印件；转 让方的营业执照、组织机构代码证复印件，最近几年的财务报表 等） ； （3） 本信托/信托计划已成立生效； （4） 转让方的财务状况未发生任何实质性变化从而给本合同项下的交 易带来严重不利影响； （5） 本合同及中航信托天号集合资金信托计划/单一资金信 托土地使用权抵押合同 （以下简称“ 土地使用权抵押合同 ” ）已 签署且土地使用权抵押登记手续及强制执行公证手续已办理完毕； （6） 转让方没有发生本合同或 土地使用权抵押合同 的任一违约事项， 且不存在任何可能对受让方在本合同或土地使用权抵押合同项 下的权利造成不利影响的情形； （7） 本信托计划/信托项下的所有其它担保合同已生效， 担保合同约定的 各项登记手续均已办妥； （8） ； （9） ； 第3页 共 18 页 特定资产收益权转让与回购合同 （10）转让方、受让方双方约定的其他支付转让价款的前提条件。 3.2转让价款的支付转让价款的支付 本合同第 3.1 款规定的前提条件全部满足后 2 个工作日内，受让方应将本 合同第 2 条约定的转让价款一次性划入转让方的如下银行账户 户名 账号 开 户 行 第第4 4条条 特定资产收益权的管理特定资产收益权的管理 4.1本合同项下转让价款按本合同第3.2款的规定全额划入转让方指定的银行 账户，即视为转让标的交割完成，基于特定资产产生的相关的现金及其它 收益归属于受让方设立的“中航信托天号集合资金信托计划/ 单一资金信托”的信托财产，转让方应将该等收入自产生之日起3 个工作 日内划入信托财产专用账户。 4.2本合同项下特定资产收益权转让后，基于特定资产所产生的收益即归属于 受让方，转让方应以保护双方的最大利益为原则，谨慎管理特定资产。在 转让方（回购方）支付完毕特定资产收益权全部回购价款后，上述收益一 并归转让方（回购方）所有。 4.3转让方应当按季度向受让方提供有关的财务报表，并按季度向受让方报告 特定资产工程进度、租售进度、价值波动状况。 4.4转让方在发生重大事项，包括对外负债、担保、 转股、改组、合并、分立、 涉及重大经济纠纷、特定资产发生争议、被宣告破产、停业、解散等任何 影响受让方特定资产收益权的情形时，应及时通知受让方。 、 4.5 4.6 4.7 4.8 第第5 5条条 特定资产收益权回购特定资产收益权回购 第4页 共 18 页 。 。 。 。 特定资产收益权转让与回购合同 5.1约定回购日约定回购日 （1） 转让方应于信托计划成立/信托生效之日起满个月之日的前 5 个工作日内完成全部回购任务，从受让方处回购在本合同项下转让 的全部特定资产收益权。 但如果转让方未按本合同第 5.3 款第（3）项的约定按期支付当期 回购价款或有重大违约行为，受让方可自主决定约定回购日，即受 让方可宣布任一日期为约定回购日 （2） 转让方出现如下情形时，受让方有权要求转让方提前回购本合同项 下的全部特定资产收益权，受让方发出的书面通知送达转让方之日 为回购日 1） 转让方在本合同项下的任何承诺和保证虚假或不真实； 2） 受让方有证据认为发生足以影响转让方履行特定资产收益权回 购义务的情形， 包括但不限于转让方发生重大未履行的债务等情 形； 3） 转让方违反本合同第 10 条规定的一项或多项义务。