私募基金合伙协议

合伙协议合伙协议 合同编号： （）字第号 私募基金管理人与私募投资者声明与承诺私募基金管理人与私募投资者声明与承诺 一、私募基金管理人声明与承诺一、私募基金管理人声明与承诺 1 1、私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管、私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管 理人理人 , , 管理人登记编码为：管理人登记编码为：。中国基金业协。中国基金业协 会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、 持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 2 2、私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基、私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基 金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。 3 3、私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用、私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用 基金财产，不对基金活动的营利性和最低收益作出承诺。基金财产，不对基金活动的营利性和最低收益作出承诺。 二、私募投资者声明与承诺二、私募投资者声明与承诺 1 1、私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的、私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的 合格投资者，合格投资者， 保证财产的来源及用途符合国家有关规定，保证财产的来源及用途符合国家有关规定， 并已充分理解本合同条款，并已充分理解本合同条款， 了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相 应的投资风险。应的投资风险。 2 2、私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、、私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、 投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不 存在任何重大遗漏或误导。存在任何重大遗漏或误导。 年月日 1 1 / 3939 （有限合伙）（有限合伙） 合伙协议合伙协议 本［基金全称］（下称有限合伙或基金）合伙协议（下称本合伙协议）由［基 金管理人全称］（作为普通合伙人）与本合伙协议附件所列明并签署本合伙协议之 有限合伙人（下称有限合伙人，与普通合伙人合称合伙人或各方）签署。 本［基金全称］由［基金管理人全称］作为管理人发起，全体合伙人认购，共 同设立。根据《中华人民共和国证券投资基金法》（下称《基金法》）、《中华人 民共和国合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》（下称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》（下称《登记备案办法》）、《私募投资基金合同指引 3 号（合伙协议必备 条款指引）》及其他相关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则， 已于年月日签订《［基金全称］有限合 伙协议》（下称《有限合伙协议》），各方协商一致达成本合伙协议。 第第 1 1 条条 定义定义 1.11.1定义定义 在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1.1“本协议”，指《（有限合伙） 合伙协议》，包括其按照本协议约定所作的修订及补充。 1.1.2“《合伙企业法》”，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会 常务委员会第二十三次会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过， 自 2007 年 6 月 1 日起施 行的《中华人民共和国合伙企业法》。 1.1.3“合伙企业” ，指（有限合伙） 。 1.1.4“普通合伙人”，即GP，指按照本协议相关条款的约定继任的本合伙 企业之普通合伙人。 1.1.5“有限合伙人”，即LP，指作为有限合伙人认缴合伙企业出资并由普 通合伙人决定接纳的人士，以及通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合伙企业 的继受有限合伙人； 包括在首次交割日或之前入伙的有限合伙人及后续有限合伙人。 2 2 / 3939 1.1.6“合伙人”，指普通合伙人和有限合伙人。 1.1.7“首次交割日”，指第 3.5 条所述含义。 1.1.8“后续募集期”，指第 3.5 条所述含义。 1.1.9“后续交割”，指合伙企业在首次交割日后按照本协议的约定接纳新 的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资的 行为。 1.1.10“后续有限合伙人”，指在首次交割日后认缴出资并由普通合伙人接 纳入伙的有限合伙人，或在首次交割日后增加认缴出资的现有有限合伙人，后者就 其在首次交割日后的认缴出资额在本协议项下被视为“后续有限合伙人”。 1.1.11“既存合伙人”，对于任何后续有限合伙人而言，在其之前认缴合伙 企业出资的合伙人就相应的认缴出资额被视为“既存合伙人”。 1.1.12“认缴出资额”，指某一合伙人承诺向合伙企业缴付的、并由普通合 伙人决定接受的现金金额。 1.1.13“继受有限合伙人”，指通过受让合伙权益而作为有限合伙人加入合 伙企业的有限合伙人。 1.1.14“实缴出资额”，指某一合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付 的现金金额，本协议明确约定不作为合伙人出资的金额除外。 1.1.15“投资期”，指第 2.5.2 条所述含义。 1.1.16“回收期”，指第 2.5.2 条所述含义。 1.1.17“缴付出资通知”，指第 3.7.1 条所述含义。 1.1.18“到账日”，指第 3.7.2 条所述含义。 1.1.19“违约合伙人”，指根据第 3.9.1 条被普通合伙人认定为“违约合伙 人”的有限合伙人。 1.1.20“守约合伙人”，指未曾被认定为“违约合伙人”的有限合伙人。 1.1.21“合伙费用”，指第 15.1.1 条约定的应由合伙企业自身承担的运营 开支。 3 3 / 3939 1.1.22“开办费”，指合伙企业之组建、设立相关的费用，包括筹建费用， 募集费用，法律、会计等专业顾问咨询费用，通讯、打印、差旅费用，登记、备案 费用等。 1.1.23“管理费”，指第 8.2 条约定的作为普通合伙人向合伙企业提供日常 运营及投资管理服务的对价而应由合伙企业支付给普通合伙人的报酬。 1.1.24“认缴出资比例”，对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的认 缴出资在全体合伙人在该时点认缴出资总额中所占比例。 1.1.25“投资工具”，指第 6.7 条所述含义。 1.1.26“项目投资”，指合伙企业直接或间接实施的一项或若干项投资交易 （不包括现金管理） ， 包括但不限于对投资组合公司进行的股权投资， 及 / 或法律、 法规及本协议允许的其他方式的投资。 1.1.27“现金管理”，指第 11.2 条所述含义。 1.1.28“投资组合公司”，指合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并 持有其股权或权益的实体。 1.1.29“跟进投资”，指合伙企业对其投资组