并购项目尽职调查报告
★精品文档★ 并购项目尽职调查报告 由中介机构在企业的协作下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深化的审核,多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢?下面和一起来看看吧! 并购项目尽职调查报告 一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 依据H市工商行政管理局网站查询结果,及目标公司供应的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第A468号验资报告》,目标于2010年10月18日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4万元,于2012年10月14日之前,分四次,以货币的方式出资完毕。 1、依据H市*会计师事务全部限公司于2010年10月15日出具的《*设验字(2010)第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的形式缴足。 2、依据H市*会计师事务全部限公司于2011年5月12日出具的*验字(2011)第058号《验资报告》, 甲公司其次期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3、依据H市*会计师事务全部限公司于2012年6月21日出具的*验字(2012)第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的形式缴足。 4、依据H市*会计师事务全部限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 依据目标公司供应的2013年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询,目标公司合法存续。 2013年5月24日,获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》,许可制造第一类压力容器;其次类低、中压力容器。有效期至2017年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效 依据H市工商行政管理局网站查询,目标公司2012年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检,但未查到2013年年检信息 公司基本信息: 名称:甲公司 公司注册地址:* 公司办公地址: * 公司类型:自然人出资的有限责任公司 注册号:* 注册资本670.4万,出资形式货币。 经营范围:* 分公司基本信息: 名称:甲公司*分公司 营业场所:* 经营范围:* (四)法律评价 依据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定,目标公司符合设立条件,在两内以货币方式缴纳了全部出资,履行了验资、变更登记等手续,公司资质和出资合法有效,公司存续合法。 因未查到2013年的年检信息,依据有关法律,一年未年检的,工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。 二、甲公司的股权变更 (一)股权变更的历史 依据目标公司供应的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》,公司共经验了四次股权变更: 1、设立登记时的股权状况:设立时注册资本650万元,股东及持股比例如下, 姓名 持股比例 姓名 持股比例 A:40% E:25% B:10% F:10% C:5% G:8% D:1% J:1% 2、2011年6月17日股东变更状况: F退出公司,分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A,和第三人K,K为公司新股东。 A持股比例增至42.31% K持股比例为7.69% 其他持股比例不变 3、2012年7月23日股权变更状况 E退出公司,分别将认缴的股权转让给其他股东,及第三人L,L为公司新股东,K将7.69%的股权转让给A。转让后,股东持股比例如下: 姓名 持股比例 姓名 持股比例 A:58.49% B:14.63% C:7.31% G:9.9% D:1.46% J:1.46% K:4.5% L:2.25% 4、2013年5月1日股东变更状况:增资至670.4万元,K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下: 姓名 持股比例 姓名 持股比例 A:59.66% B:11.93% C:7.46% D:4.47% G:4.33% K:2.98% M:1.49% N:1.49% J:1.49% L:1.49% R:0.75% S:0.66% P:0.6% Q:0.6% T:0.15% (二)法律评价 依据《公司法》,《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效,股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续。 三、甲公司章程及法人治理结构 (一)公司章程的沿革 公司章程于2010年10月14日订立,于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。 (二)法人治理结构 1、股东会:股东会表决权:公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注:非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注:非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或削减注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式,必需经三分之二以上表决权的股东通过。 2、公司设董事会,成员为5人,由股东