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并购项目尽职调查报告

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并购项目尽职调查报告

★精品文档★ 并购项目尽职调查报告 由中介机构在企业的协作下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深化的审核,多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢下面和一起来看看吧 并购项目尽职调查报告 一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 依据H市工商行政管理局网站查询结果,及目标公司供应的准许设立/开业登记证书、企业设立登记申请书、公司股东(发起人)出资信息、董事、监事、经理信息、公司章程、*设验字(2010)第A468号验资报告,目标于2010年10月18日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4万元,于2012年10月14日之前,分四次,以货币的方式出资完毕。 1、依据H市*会计师事务全部限公司于2010年10月15日出具的*设验字(2010)第A*号验资报告, 甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的形式缴足。 2、依据H市*会计师事务全部限公司于2011年5月12日出具的*验字(2011)第058号验资报告, 甲公司其次期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3、依据H市*会计师事务全部限公司于2012年6月21日出具的*验字(2012)第134号验资报告, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的形式缴足。 4、依据H市*会计师事务全部限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号验资报告, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 依据目标公司供应的2013年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询,目标公司合法存续。 2013年5月24日,获H市省质量技术监督局颁发的特种设备制造许可证,许可制造第一类压力容器;其次类低、中压力容器。有效期至2017年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效 依据H市工商行政管理局网站查询,目标公司2012年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检,但未查到2013年年检信息 公司基本信息 名称甲公司 公司注册地址* 公司办公地址 * 公司类型自然人出资的有限责任公司 注册号* 注册资本670.4万,出资形式货币。 经营范围* 分公司基本信息 名称甲公司*分公司 营业场所* 经营范围* (四)法律评价 依据公司登记管理条例、国公司法等法律法规的规定,目标公司符合设立条件,在两内以货币方式缴纳了全部出资,履行了验资、变更登记等手续,公司资质和出资合法有效,公司存续合法。 因未查到2013年的年检信息,依据有关法律,一年未年检的,工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。 二、甲公司的股权变更 (一)股权变更的历史 依据目标公司供应的股权转让协议、公司变更申请书、股东会决议、公司章程,公司共经验了四次股权变更 1、设立登记时的股权状况设立时注册资本650万元,股东及持股比例如下, 姓名 持股比例 姓名 持股比例 A40 E25 B10 F10 C5 G8 D1 J1 2、2011年6月17日股东变更状况 F退出公司,分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A,和第三人K,K为公司新股东。 A持股比例增至42.31 K持股比例为7.69 其他持股比例不变 3、2012年7月23日股权变更状况 E退出公司,分别将认缴的股权转让给其他股东,及第三人L,L为公司新股东,K将7.69的股权转让给A。转让后,股东持股比例如下 姓名 持股比例 姓名 持股比例 A58.49 B14.63 C7.31 G9.9 D1.46 J1.46 K4.5 L2.25 4、2013年5月1日股东变更状况增资至670.4万元,K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例如下 姓名 持股比例 姓名 持股比例 A59.66 B11.93 C7.46 D4.47 G4.33 K2.98 M1.49 N1.49 J1.49 L1.49 R0.75 S0.66 P0.6 Q0.6 T0.15 (二)法律评价 依据公司法,公司章程、股权转让协议、公司股东决议合法有效,股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定,并已履行了必要的法律手续。 三、甲公司章程及法人治理结构 (一)公司章程的沿革 公司章程于2010年10月14日订立,于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。 (二)法人治理结构 1、股东会股东会表决权公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或削减注册资本,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式,必需经三分之二以上表决权的股东通过。 2、公司设董事会,成员为5人,由股东

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