股权结构设计内容

【充栋盈车】 股权结构设计股权结构设计 一、公司类型的选择一、公司类型的选择 设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份 有限公司两种。 有限责任公司和股份有限公司的区别在与：有限责任公司和股份有限公司的区别在与： 1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的 要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。 2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能 向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金； 3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己 的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东 转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。 4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是 出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证 明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证 明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。 5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任 公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方 便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营 权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较 多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会 的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比 较高。 6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的 人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要 按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难 1 【充栋盈车】 分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便 股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会 计报告。 有限责任公司的优点有：有限责任公司的优点有： 1、设立程序简便； 2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏； 3、股权集中，有利于增强股东的责任心。 有限责任公司的缺点：有限责任公司的缺点： 1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中； 2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的 方式规避风险。 股份有限公司的优点：股份有限公司的优点： 1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司 的成长； 2、有利于分散投资者的风险； 股份有限公司的缺点：股份有限公司的缺点： 1、设立的程序严格、复杂； 2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感； 3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制 权的风险。 2 【充栋盈车】 二、股权设计方案二、股权设计方案 方案一：方案一： 公司类型：有限责任公司 股东人数：2—50 人 出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等） 股权分配：同股同权（股东按实际出资比例分取红利和行使表决权） 股权转让： 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其 股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的 股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以 上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照 转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （此方案是根据《公司法》基本规定设计的，为有限责任公司最基本的股 权结构设计，仅供参照。） 方案二：方案二： 公司类型：有限责任公司 股东人数：2—50 人 出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等） 股权分配： 3 【充栋盈车】 1.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按 照实缴的出资比例认缴出资。股东间也可通过协商，不按实缴出资比例另行确 定分取红利和优先认缴出资的比例。公司须预留一部分分红用作员工激励。 2.表决权分配的两种方式：（二选一） （1）不按出资比例分配，结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源（市 场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）确定股东会会议中股东行使表决 权的比例。 （2）当公司发起人股东的出资比例高于 %时，股东会会议由股东按出资 比例行使表决权；当公司发起人股东的出资比例等于或低于 %时，发起人股东 在股东会会议中的表决权锁定为 %；剩余 %的表决权由其他股东按出资比例 分配。 表决权的特别规定：增资股东将出资全部用于单个项目时，对该项目的具 体决策，该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。但此种特殊 表决权不适用于公司其他事项的决策。 （无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法 律效力。） 股权转让： 由于采取的是同股不同权的形式，因此当股东转让股份时应设立更加严格 的条件，对于持有特别股（分红或表决权比例高于实际出资比例）的股东转让 手中股份时，应有三分之二以上的股东同意，并由全体股东重新确定股权分配 比例后方可转让。 股权激励：虚拟股权激励 虚拟股权指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者 不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。被激励者无 虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去 4 【充栋盈车】 继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效 考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。 具体步骤： 1.确定虚拟股权占公司年度税后利润的分红比例 2.确定股权激励的对象及其资格条件 一般应包括三类人：（1）高级管理人员；（2）服务一定年限的中层管理 人员；（3）高级技术人员 3.确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量 虚拟股权分为虚拟职位股、虚拟绩效股和虚拟工龄股，根据虚拟股权激励 对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数 量。 4．确定虚拟股权的分红办法和分红数额 个人年度分红=（个人持虚拟股数量/总虚拟股数量）*上一年度税后总利润 *虚拟股所占分红比例 5．确定股权持有者的股权数量变动规则 职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其 工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常 离职（包括辞职、辞退、 解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现 金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分 红兑现，并按比 例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处 罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。 5 【充栋盈车】 方案三：方案三： 公司类型：股份有限公司 出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等） 设立方式：公司采取定向募集设立方式，股东数不超过 200 人。 股权分配： 公司发起人认购的股份占股份总额的____